美的集团股份有限公司章程修正案（2024年10月）美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《公司章程修正案（2024年10月）》。鉴于公司已完成发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市工作，根据公司H股最终发行情况，以及《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 | 修订说明 |
| 第三条 公司于2013年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 第三条 公司于2013年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 公司于2024年7月23日经中国证监会备案，在香港发行565,955,300股（悉数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于2024年9月17日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 根据公司H股发行情况修订 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,968,950,724元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,655,673,083元。 | 根据公司H股发行情况修订（将根据最新数据进行更新） |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代 | 根据新《公司法》修订 |
| 表人。 | |
| 第二十条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股6,968,950,724股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。 | 第二十条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权悉数未获行使后），公司总股本为7,655,673,083股，均为普通股；其中A股普通股7,004,824,583股，占公司总股本的91.50%；H股普通股650,848,500股，占公司总股本的8.50%。 | 根据公司H股发行情况修订（将根据最新数据进行更新） |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 | 根据新《公司法》修订 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 根据新《公司法》修订 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东， | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东， | 根据《上市公司独立董事管理办法》修订 |
| 临时股东大会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 临时股东大会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | |
| 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 …… 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 | 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 …… 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修订 |
| 衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所及/或香港联交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 …… | 衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所及/或香港联交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 …… | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七） 依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 根据新《公司法》修订 |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： …… （二） 董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。 …… （五） 公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： …… （二） 董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》修订 |
| 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 采纳或未完全采纳的具体理由。 …… （五） 公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 | 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 | 根据实际情况修订 |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
美的集团股份有限公司董事会2024年10月31日