美的集团：回购限制性股票减资验资报告

验 资 报 告

中汇会验[2024]10219号

美的集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2024年07月31日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次减资前股本为人民币6,988,870,105.00元。根据贵公司2024年第四届董事会第二十八次会议的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本1,843,398.00元，变更后的股本为人民币6,987,026,707.00元。经我们审验，截至2024年07月31日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币40,644,141.56元，因此减少股本人民币1,843,398.00元。同时我们注意到，贵公司截至2024年02月04日止股本为人民币7,031,918,027.00元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年03月12日出具“中汇会验[2024]1372号”验资报告；2024年02月05日至2024年07月31日期间，贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币

26,759,942.00元，回购注销股本人民币69,807,864.00元；贵公司本次减资前的股本为人民币6,988,870,105.00元。截至2024年07月31日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币1,843,398.00元，变更后的股本为人民币6,987,026,707.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及股本减少情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2024年10月29日

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2024年07月31日止

附件3

验资事项说明

一、基本情况

美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次减资前股本人民币6,988,870,105.00元。根据贵公司2024年第四届董事会第二十八次会议通过的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本1,843,398.00元，变更后的股本为人民币6,987,026,707.00元。

二、减资规定

根据贵公司2018年第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2019年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2021年第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2022年第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2023年第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及2024年06月14日召开第四届董事会第二十八次会议通过的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、以及《关于对2018年、2019年、2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》：贵公司拟对离职、个人业绩不达标、单位业绩不达标、职务调整等原因的118名(142人次)限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票1,843,398股。具体情况如下：

（一）2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销：

1、回购注销的原因及数量

2018年限制性股票激励计划预留授予的1人因所在单位2022年和2023年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共12,500股限制性股票将由公司回购并注销。公司拟回购注销上述1名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,500股。

2、回购注销的价格

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票预留授予的回购价格将由14.96元/股调整为11.96元/股。

3、回购注销股份及回购资金

（二）2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销：

1、回购注销的原因及数量

2019年限制性股票激励计划的激励对象15人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共202,250股限制性股票将由公司回购并注销；18人因所在单位2022年度和2023年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共152,750股限制性股票将由公司回购并注销；4人因2023年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共72,500股限制性股票将由公司回购并注销；1人因职务调整原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1,198股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述38名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计428,698股。

2、回购注销的价格

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票的回购价格将由18.46元/股调整为15.46元/股。

3、回购注销股份及回购资金

（三）2021年限制性股票激励计划激励股份回购注销：

1、回购注销的原因及数量

2021年限制性股票激励计划的激励对象3人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共118,000股限制性股票将由公司回购并注销；26人因所在单位2022年度和2023年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共103,238股限制性股票将由公司回购并注销；3人因2023年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共68,333股限制性股票将由公司回购并注销；3人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共10,333股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述35名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计299,904股。

2、回购注销的价格

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。

3、回购注销股份及回购资金

（四）2022年限制性股票激励计划激励股份回购注销：

1、回购注销的原因及数量

2022年限制性股票激励计划的激励对象8人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共435,000股限制性股票将由公司回购并注销；3人因所在单位2022年度和2023年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共19,688股限制性股票将由公司回购并注销；5人因2023年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共116,000股限制性股票将由公司回购并注销；6人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共47,250股限制性股票将由公司回购并注销。公司拟回购注销上述22名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617,938股。

2、回购注销的价格

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

3、回购注销股份及回购资金

（五）2023年限制性股票激励计划激励股份回购注销：

1、回购注销的原因及数量

2023年限制性股票激励计划的激励对象7人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共264,000股限制性股票将由公司回购并注销；27人因所在单位2022年度和2023年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共44,400股限制性股票将由公司回购并注销；6人因2023年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共116,000股限制性股票将由公司回购并注销；6人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共59,958股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述46名2023年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票共计484,358股。

2、回购注销的价格

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由25.89元/股调整为22.89元/股。

3、回购注销股份及回购资金

以上股权回购合计为人民币40,644,141.56元，分别减少股本人民币1,843,398.00元，资本公积人民币38,800,743.56元。

三、审验结果

截至2024年07月31日止，贵公司已向118名(142人次)限制性股票激励对象支付股份回购款40,644,141.56元，明细情况如下：

金额单位：人民币元

贵公司变更后的股本为人民币6,987,026,707.00元，比申请变更前减少人民币1,843,398.00元。

四、债务清偿或债务担保情况

贵公司于2024年07月03日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。