美的集团：关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的报告书

美的集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份类别：公司发行的A股股票。

2、回购金额及来源：不超过30亿元，不低于15亿元。本次回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。

3、回购价格：不超过100元/股。

4、回购数量：在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限30亿元测算，预计回购股份数量不低于30,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.39%；按回购金额下限15亿元测算，预计回购股份数量不低于15,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.20%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。

6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购股份实施期间、在未来六个月暂无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

8、公司董事会于2025年3月28日审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案》，尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后将继续实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的A股股份，用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。现将本次《关于回购部分A股社会公众股份方案的报告书》公告如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司A股股份，持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。

（二）回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

本次回购的股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购价格为不超过100元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营情况，确定本次回购股份的资金总额不超过30亿元且不低于15亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司已发行的A股股票，在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限30亿元测算，预计回购股份数量不低于30,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.39%；按回购金额下限15亿元测算，预计回购股份数量不低于15,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的期限

本次回购的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1、如果在上述期限内回购股份金额达到30亿元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、在回购金额达到15亿元下限金额的情况下，根据市场情况及股权激励计划及/或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据董事会的授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照回购金额30亿元、回购价格100元/股测算，股份回购数量为30,000,000股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

按照回购金额15亿元、回购价格100元/股测算，股份回购数量为15,000,000股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年12月31日，公司总资产约为6,044亿元，货币资金约为1,404亿元，归属于上市公司股东的净资产约为2,168亿元，公司资产负债率约为62.33%。假设此次回购金额按照上限30亿元，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.50%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.38%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为30亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力及研发能力产生不利影响。本次回购实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂未有增减持计划，在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励及/或员工持股计划，公司将就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

六、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次回购股份事项已经公司于2025年4月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，相关公告已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。因本次回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，在董事会的审议权限范围内，故本次回购股份事项无需经股东大会审议。

公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及本次回购方案，就本次回购股份的执行进展情况及时履行相应的信息披露义务。

七、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；

7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

8、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）实施以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权力除外。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、开立回购专用账户的情况及相关安排

根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。账户名称为“美的集团股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码为0899990054。

后续公司若使用自筹资金进行回购且须另行开设回购账户，公司将按规定披露相关进展情况。

九、回购方案的风险提示

1、本次回购方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做

出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及本次回购方案，就本次回购股份的执行进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月9日