潍柴动力：中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力2022年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司总部、各分(子)公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：研究与开发、销售业务、信息系统、工程项目、内部信息传递、资金活动、采购业务、资产管理、组织架构、发展战略、人力资源、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理；重点关注的高风险领域主要包括：研究与开发、销售业务、信息系统、工程项目、内部信息传递、资金活动、采购业务、资产管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制监督与评价

2022年，公司进一步打造牢固的风险控制三道防线，各司其职，充分发挥风险控制作用：

1．相关职能部门和分子公司。企业运营管理部门实施常态化的年度内部控制制度流程修订工作与季度流程评价工作，持续优化提升内控体系有效性。2022年，开展

了采购业务与研发专项调研，通报调研问题，督促问题整改并执行考核。

2．风险管理部门。2022年公司风险管理部门聚焦合规风险，建立合规风险管理流程，并以此为纽带，融合合规、风险、内控、法律等诸多专业管理体系，持续建设“四位一体”的合规管理体系，切实提升企业风险防控能力。3．审核委员会和内部审计部门。持续开展内部控制评价工作，并对关键业务进行重点审计，2022年重点审计信息化业务，润滑油、外协件等采购管理，研发费用、销售费用管理，固定资产投资立项与项目过程管理，产品质量管理等重要业务领域，尤其对信息化业务进行深入审计，重点关注了信息安全、项目管理、软硬件管理、重大业务循环的系统应用控制等，不断促进提高信息化系统内部运营的规范性和合规性水平。另外，内部审计部门配合公司监察部门、督查部门开展多项联合调查项目，形成监督合力。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1．内部控制评价工作依据。公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理流程》《内部控制自我评价手册》等内部制度组织开展内部控制评价工作。具体评价工作以项目管理模式推进，主要包括以下几个阶段：评价实施方案的制定、风险评估、设计有效性评估、运行有效性评估、评价结果汇总与评价报告编制、报告与披露。

2．内部控制缺陷认定标准。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司内控手册明确内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷,按照严重程度将分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,按照具体表现形式分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：潜在错报和漏报金额大于税前利润5%。

②重要缺陷：潜在错报和漏报金额大于税前利润2.5%但小于5%。

③一般缺陷：潜在错报和漏报金额小于上述标准。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但不限于：该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯、当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报、审核委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效、董事、监事和高级管理层的舞弊行为、风险管理职能无效、控制环境无效、重大缺陷在合理期间未得到及时整改。

②重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起公司董事会和管理层重视的错报。

③一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：可能导致的直接损失大于资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%。

②重要缺陷：可能导致的直接损失大于资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%但小于重大缺陷定量标准。

③一般缺陷：可能导致的直接损失小于上述标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标。

②重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面影响和目标偏离。

③一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部

控制重大缺陷、重要缺陷；不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、公司董事会对2022年度内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：潍柴动力已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。潍柴动力2022年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2023年3月30日