潍柴动力：中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力2022年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司实际已累计使用募集资金人民币199,509.20万元，其中：2022年从募集资金专户支出金额为人民币26,516.75万元（不含未置换承兑、信用证金额人民币219,219.78万元），以前年度使用金额人民币172,992.45万元；募集资金余额为人民币1,139,786.24万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币40,489.71万元），其中，募集资金专户余额为人民币549,786.24万元，理财产品投资余额为人民币590,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 净募集资金 | 1,298,805.73 |
| 减：实际已累计使用募集资金（含募投项目先期投入置换金额） | 199,509.20 |
| 加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额 | 40,489.71 |
| 减：用于现金管理金额 | 590,000.00 |
| 募集资金专户期末余额 | 549,786.24 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司2007年第五次临时董事会及2007年第二次临时股东大会审议通过，后经公司2020年第十次临时董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。
根据《管理办法》，公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 1607001238000003060 | 募集专户 | 95,426.44 |
| 招商银行股份有限公司潍坊高新支行 | 531900115410888 | 募集专户 | 220,149.69 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行 | 937006010083191768 | 募集专户 | 107,902.78 |
| 中国农业银行股份有限公司潍坊分行 | 15412001040050288 | 募集专户 | 126,307.33 |
| 合计 | 549,786.24 | ||
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币199,509.20万元，具体情况详见附表《2022年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45,649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，公司独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2022年7月29日召开2022年第十次临时董事会会议和2022年第四次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（人民币 万元） | 产品期限 | 预期年化收益率 | 是否赎回 | 2022年末余额（人民币 万元） |
| 1 | 招商银行股 | 招商银行点金系 | 保本浮 | 140,000 | 2022年10月31 | 1.65%或2.85% | 否 | 140,000 |
| 份有限公司潍坊分行营业部 | 列看涨两层区间92天结构性存款（产品代码：NQD00355） | 动收益型 | 日至2023年01月31日 | |||||
| 2 | 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第414期E款 | 保本浮动收益型 | 50,000 | 2022年11月10日至2023年2月10日 | 1.20%-3.30% | 否 | 50,000 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第460期B款 | 保本浮动收益型 | 400,000 | 2022年12月22日至2023年3月27日 | 1.20%-3.30% | 否 | 400,000 |
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,139,786.24万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币549,786.24万元，理财产品投资余额为人民币590,000.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2022年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、调整部分募集资金投资计划的情况
为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将部分募投项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目
在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
（一）原募集资金投资计划
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金使用计划 | |||||
| 项目名称 | 子项目名称 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 50,000 | 6,513 | 20,000 | 23,487 | - | |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 50,000 | 816 | 12,055 | 21,435 | 15,694 | ||
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 100,000 | 14,644 | 21,000 | 35,000 | 29,356 | ||
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 300,000 | 1,214 | 90,000 | 120,000 | 88,786 | |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 100,000 | 11,804 | 26,000 | 40,000 | 22,196 | ||
| 大缸径高端发动机产业化项目 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 107,500 | 14,079 | 31,150 | 33,000 | 29,271 | |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 68,500 | 7,765 | 25,000 | 27,000 | 8,735 | ||
| 大缸径高端发动机建设项目 | 124,000 | 19,484 | 24,800 | 42,500 | 37,216 | ||
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 300,000 | 16,602 | 91,773 | 101,139 | 90,486 | ||
| 合计 | 1,200,000 | 92,921 | 341,778 | 443,561 | 321,740 | ||
（二）调整后募集资金投资计划
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金使用计划 | |||||||
| 项目名称 | 子项目名称 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 50,000 | 6,513 | 636 | 10,094 | 9,951 | 10,043 | 8,542 | 4,221 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 50,000 | 816 | 783 | 6,413 | 10,304 | 15,000 | 12,046 | 4,638 | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 100,000 | 14,644 | 4,086 | 26,482 | 20,601 | 17,220 | 12,235 | 4,732 | |
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 300,000 | 1,214 | 587 | 68,906 | 72,401 | 68,421 | 67,492 | 20,979 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 100,000 | 11,804 | 2,437 | 32,112 | 24,404 | 26,260 | 2,983 | - | |
| 大缸径高端发动机产业化项目 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 107,500 | 14,079 | 628 | 30,009 | 20,935 | 19,484 | 15,076 | 7,289 |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 68,500 | 7,765 | 3,374 | 38,054 | 19,307 | - | - | - | |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 124,000 | 19,484 | 4,470 | 31,122 | 18,044 | 25,610 | 19,191 | 6,079 | |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 300,000 | 16,602 | 9,515 | 69,248 | 89,751 | 89,840 | 25,044 | - | |
| 合计 | 1,200,000 | 92,921 | 26,516 | 312,440 | 285,698 | 271,878 | 162,609 | 47,938 | |
注：调整后2022年金额约为公司当年募投项目实际发生额，2023-2027年金额为募投项目计划投资额
（三）本次调整部分募集资金投资计划的原因
受经济大环境、市场环境和产业政策的影响，公司燃料电池产业链建设项目相关行业的市场需求和商业化有待进一步释放，投资计划及建设周期有所延长。全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目，因受国内外诸多因素影响，部分核心零部件供应紧张，项目所需的部分进口设备未能如期交付，导致项目的实际建设进度和投资进度放缓；同时，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为确保募集资金使用的有效性，并结合市场需求对项目建设进行了细化布局，实施进度较原计划有所延长。
此外，公司募投项目实际支出中，使用银行承兑汇票和信用证付款方式占比较大，公司需在银行承兑汇票或信用证到期后，再以募集资金进行等额置换，因此对上述募投项目实际进度与募集资金专户提取进度存在一定时间差异。
后续公司将加强燃料电池等新能源市场及政策研究工作，与重要客户建立深度长期合作关系，根据市场情况推动燃料电池产业链产业化布局和工程投资建设。同时，公司也将根据经济形势变化，加强供应链管理，尤其是与国外设备供应商的交流协同；根据细化后的建设内容，高效推进项目落地。
（四）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响
本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（五）本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序
1、会议批准程序
公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议、六届五次监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目投资规模不发生变更的情况下，部分募投项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
2、独立董事意见
《潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2022年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（下称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2023）第000123号）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：潍柴动力2022年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2023年3月30日
附件：
2022年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 1,298,805.73 | 本年度投入募集资金总额【1】 | 26,516.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 199,509.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益【2】 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 否 | 50,000 | 50,000 | 636.00 | 7,148.75 | 14.30% | 2027年 | - | - | 否 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 否 | 50,000 | 50,000 | 783.33 | 1,599.21 | 3.20% | 2027年 | - | - | 否 |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 否 | 100,000 | 100,000 | 4,086.40 | 18,730.44 | 18.73% | 2027年 | - | - | 否 |
| 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 否 | 300,000 | 300,000 | 586.88 | 1,800.84 | 0.60% | 2027年 | - | - | 否 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 否 | 100,000 | 100,000 | 2,436.60 | 14,240.82 | 14.24% | 2026年 | - | - | 否 |
| 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 否 | 107,500 | 107,500 | 628.27 | 14,706.78 | 13.68% | 2027年 | - | - | 否 |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 否 | 68,500 | 68,500 | 3,374.08 | 11,139.26 | 16.26% | 2024年 | - | - | 否 |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 否 | 124,000 | 124,000 | 4,469.79 | 23,953.38 | 19.32% | 2027年 | - | - | 否 |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 否 | 300,000 | 300,000 | 9,515.40 | 26,118.07 | 8.71% | 2026年 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 100,000 | 100,000 | - | 80,071.65 | 80.07% | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 1,300,000 | 1,300,000 | 26,516.75 | 199,509.20 | 15.35% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 公司不存在超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司部分募投项目2022年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，差异原因及后续募集资金投资计划调整情况具体请见本报告“六、调整部分募集资金投资计划的情况”。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募投项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募投项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募投项目先期投入及置换情况 | 2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资金人民币45,649.92万元，该部分已于期后予以置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币1,139,786.24万元。其中，存放于募集资金专户人民币549,786.24万元，未到期的用于购买理财产品人民币590,000.00万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票或信用证支付募投项目投资款尚未置换的金额为人民币219,219.78万元。注2：本表涉及的募投项目均在建设中，2022年度尚未产生效益。