潍柴动力：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，并结合《公司章程》及《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定（以上合称“相关法律法规及规定”），我们对公司2023年半年度相关事项发表独立董事意见如下：

一、关于公司2023年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及规定，我们对2023年上半年报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：

1．2023年上半年报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2．公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

3．截至2023年6月30日，公司的对外担保总额约为人民币1,645,153.57万元，占2023年6月30日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者权益比例为21.37%，该等对外担保主要系为公司境外投资等项目涉及的融资事项提供的，已按照《公司章程》等相关法律法规及规定履行了相关的法律程序。

综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合相关法律法规及规定。

二、关于公司2023年中期利润分配方案的独立意见

根据公司2022年度股东周年大会的授权，同时结合公司实际经营情况并延

续持续稳定的分红派息政策，公司董事会提出2023年中期利润分配方案为：暂以2023年6月30日公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），不实施公积金转增股本。2023年中期分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。我们认为，本方案充分考虑了公司内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合相关法律法规及规定，同意董事会提出的公司2023年中期利润分配方案。

三、关于《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2023年上半年风险评估报告》的独立意见《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2023年上半年风险评估报告》充分反映了山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，同意公司关于财务公司2023年上半年风险评估报告。

四、关于《潍柴动力股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

《潍柴动力股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2023年半年度，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

五、关于公司日常持续性关联交易的独立意见

根据公司提交给我们的公司及其附属（关联）公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）及其附属（关联）公司、扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星客车”）及其附属公司、潍柴西港新能源动力有限公司（下称“西港新能源”）关联交易的相关资料，我们已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公司关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

1．同意将关于公司及其附属（关联）公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源关联交易的议案提交公司六届六次董事会会议审议。

2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

4．2022年，公司及其附属（关联）公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签署页)

独立董事签字：

蒋 彦 余卓平

迟德强 赵福全

徐 兵

2023年8月30日