潍柴动力：总经理工作细则
潍柴动力股份有限公司总经理工作细则（于2023年10月13日经公司2023年第六次临时董事会批准修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 总经理的任职资格和任免程序 ...... 1
第三章 总经理的职权 ...... 4
第四章 总经理的责任 ...... 5
第五章 报告制度 ...... 6
第六章 总经理办公会 ...... 6
第七章 绩效评价与激励约束机制 ...... 7
第八章 附 则 ...... 8
第一章 总 则第一条 为进一步提高潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司高级管理人员的议事方式和决策程序，保证高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等有关法律法规、深圳证券交易所（下称“深交所”）和香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）的相关规定，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本细则。第二条 公司设首席执行官（CEO）、总经理、副总经理若干名，财务负责人一名，均由董事会聘任或者解聘。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导；副总经理、财务负责人及其他高级管理人员根据董事会的授权，协助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事和高级管理人员的，且期限尚未届满。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员。第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第十条 公司首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司首席执行官（CEO）、总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 公司解聘首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司首席执行官（CEO）、总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效
后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三章 总经理的职权第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（七）召集和主持总经理办公会议；
（八）在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权利；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东大会批准。第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第四章 总经理的责任第十九条 总经理应担负下列职责：
（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十一条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十四条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十五条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时；
（五）公司内部相关管理制度要求召开时。
第三十条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存10年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则第三十四条 本细则自董事会批准之日起实施。第三十五条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、深交所、香港联交所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。第三十六条 本细则与《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、深交所和香港联交所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。第三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、深交所和香港联交所的相关规定或《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）公司董事会决定修改本细则。
第三十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。
潍柴动力股份有限公司二○二三年十月十三日