潍柴动力：关于公司2023年A股限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-058

潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票授予登记数量：7,827万股

? 限制性股票授予登记人数：693人

? 限制性股票授予登记完成日：2023年12月20日

? 股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）完成了2023年A股限制性股票激励计划（下称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及

《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

二、本次激励计划授予登记情况

1．限制性股票授予日：2023年12月8日。

2．限制性股票授予登记数量：7,827万股。3．限制性股票授予登记人数：693人。4．限制性股票授予价格：人民币6.264元/股。5．股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。6．本次激励计划限售期和解除限售安排情况：

本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

7．本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况：

注：1．本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2．本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。8．公司层面业绩考核要求本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

第一个解除限

售期

第二个解除限

售期

注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。

2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。

4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（2）同行业的选取

按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。9．激励对象层面的综合考评激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩。

（1）业务单元考核

各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（A）为100%。

（2）个人年度绩效考核

激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

自《激励计划》公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

此外，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予价格也将予以相应的调整。

基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股；限制性股票授予价格由人民币6.49

元/股调整为人民币6.264元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股份的情况说明经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

（一）回购股份的实施情况

1．2022年5月24日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于首次实施回购部分A股社会公众股份的公告》。

2．2022年6月2日、7月5日、8月3日、9月3日，公司分别披露了本次回购的进展情况，具体内容分别详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份的进展公告》。

3．截至2022年10月11日，公司本次回购方案已实施完毕。2022年5月24日至2022年10月11日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87,265,525股，占公司目前总股本8,726,556,821股的

1.00%，最高成交价为人民币12.77元/股，最低成交价为人民币9.30元/股，成交总金额为人民币1,035,989,669.36元（不含交易费用）。

4．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会和2023年第三次临时监事会，审议通过了《激励计划》，并经2023年第一次临时股东大会审议通过后，于2023年12月8日披露《关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。公司本次激励计划实际向693名激励对象

授予7,827万股限制性股票。

（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明本次激励计划授予限制性股票共计7,827万股，限制性股票的授予价格为人民币6.264元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

六、限制性股票认购资金的验资情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2023）第000053号《验资报告》，经审验，截至2023年12月8日止，公司已收到693名限制性股票激励对象缴纳的78,270,000股股票认购款，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，每股授予价格为人民币6.264元，资金总额为人民币490,283,280.00元。本次限制性股票激励计划实施前后公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币78,270,000元，减少库存股（即无限售条件股份）人民币78,270,000元。

七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、实施股权激励所筹集资金的用途

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次授予限制性股票的授予完成日期

本次激励计划授予限制性股票共计7,827万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2023年12月20日。

十、对公司股权分布、控股股东和控制权的影响

本次激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予登记完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，亦不会导致公司控股股东和控制权发生变化。

十一、股本结构变动情况表

本次变更前后，公司的股本结构如下：

单位：股

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

十二、对公司每股收益的影响

公司本次激励计划限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。

十三、预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每

个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年12月8日，经测算，授予的7,827万股限制性股票应确认的总成本约为59,923.51万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支。详见下表：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2023年12月20日