潍柴动力：独立董事工作制度

潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度（于2023年12月29日经公司2023年第十次临时董事会批准修订）

第一章 总 则第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度（下称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（下称“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原则上不得在3家以上境内上市公司兼任独立董事。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应在公司董事会下设薪酬委员会、审核委员会、提名委员会等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第二章 任职资格

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）符合法律法规、规范性文件及本制度所要求的独立性；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

（九）香港联合交易所有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的对其独立性有质疑的人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 提名、选举、聘任

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深交所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（四）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 职责及履职方式

第十五条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将具体情况及理由予以披露。

第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）。本制度所列的需过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

（一）独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报。如有必要，应要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

（二）财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

（三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

（四）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件和人员支持。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时公告；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（七）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对独立董事另有规定的，还应当遵守该规则的相关规定。

第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

潍柴动力股份有限公司二〇二三年十二月二十九日