许继电气：独立董事关于相关事项的独立意见

作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司九届三次董事会，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意见

公司董事会调整2022年限制性股票激励计划的首次授予价格，符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的规定。本次调整已经获得2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。

二、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

1. 公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，确定的首次授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划关于授予日的规定。

2. 经核查，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

3. 公司不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

4. 公司确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6. 公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司以2023年6月21日为授予日，向符合条件的465名激励对象首次授予1,089万股限制性股票，首次授予价格为11.95元/股。

独立董事：

董新洲 胡继晔 申香华

2023年6月21日