许继电气：货币类衍生业务管理制度

许继电气股份有限公司货币类衍生业务管理制度（2023年10月26日经公司九届九次董事会审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步加强许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）货币类衍生业务（以下简称衍生业务）的管理，有效防范和化解汇率风险，根据国家相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属子公司。

第二章 定义及原则第三条 本制度所指衍生业务是指为降低汇率、利率的波动风险，以外币、利率为标的资产的衍生业务，包括远期合约、期权、掉期等。

第四条 本制度所指汇率风险敞口是指外币结算合同项下受汇率波动影响的净现金流风险敞口。

第五条 本制度所指衍生业务年度计划（以下简称年度计划）期间与公历年度保持一致，包括年度计划及年度调整计划。

第六条 开展衍生业务应遵循以下原则：

（一）风险中性原则，是指开展衍生业务应以降低汇率风险敞口、锁定成本为目标，杜绝开展任何形式的投机衍生业务。

（二）简单适用原则，是指套保工具应当结构简单、流动

性强、风险可认知。

（三）自然对冲优先原则，是指开展衍生业务的公司应优先通过经营安排、贸易条款、结算方式等实现汇率风险敞口的自然对冲。

（四）不相容职责相分离原则，是指衍生业务管理中交易人员、风控人员、核算及审计人员不得相互兼任，严格执行前中后台岗位及人员相分离。

第七条 许继电气所有外汇交易行为均以具体经营业务为依托，采用自然对冲、冲销和轧差、择机即期结售购汇、购买外汇衍生产品为手段，规避和防范汇率风险对利润和现金流的影响，保证主合同签订时点的利润。禁止以投机盈利为目的进行交易。

第八条 公司办理衍生业务，必须依照法定程序、法律法规及本制度规定审议批准。未经批准，不得开展衍生业务。

第三章 职责与权限

第九条 公司董事会负责：

（一）审批公司相关衍生业务管理制度。

（二）审议衍生业务可行性分析报告。

（三）在职权范围内，审批衍生业务年度计划。

（四）审批关于衍生业务的其他重大事项。

第十条 公司审计委员会负责审查衍生业务的必要性、可行性、风险控制情况及相关风险控制政策和程序的评价与监督。必要时审计委员会可以聘请专业机构出具可行性分析报告。

第十一条 公司独立董事应当对衍生业务相关事项发表专

项意见。

第十二条 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。

（三）从事不以套期保值为目的的衍生业务。

第十三条 公司财务管理部门是衍生业务的归口管理部门，主要负责：

（一）编制衍生业务管理制度，监督子公司相关制度的建立和执行。

（二）审核子公司业务资质。

（三）编制公司整体年度计划。

（四）编制公司衍生业务应急处置预案。

（五）编制公司衍生业务可行性分析报告。

（六）负责交易结算、资金清算及会计核算等。

（七）其他衍生业务相关事宜。

第十四条 公司国际业务管理部门主要负责：

（一）建立公司外币结算项目（拟）投标台账，指导子公司建立外币结算项目（拟）投标台账。

（二）建立公司外币结算合同台账，指导子公司建立外币

结算合同台账。

（三）负责在主合同签订后7天内，向财务管理部门书面告知收付汇预计金额、币种及时间节点。

（四）负责在每月10日之前提供项目最新收付汇金额、币种及时间节点。

（五）负责资料搜集，竞标类主合同，在合同签订后7天内，融资类主合同，在收到预付款后7天内，业务部门向财务管理部门提供外汇预计回款/付款日期、币种及金额。

（六）配合财务管理部门审核业务资质。

（七）配合财务管理部门审核年度计划。

（八）配合财务管理部门监督检查衍生业务。

（九）配合财务管理部门编制公司衍生业务应急处置预案。

（十）配合财务管理部门完成衍生业务可行性分析报告。

（十一）其他衍生业务市场风险管理相关事宜。

第十五条 公司合规管理部门主要负责：

（一）负责对衍生业务的审计监督。

（二）其他与衍生业务合规工作有关的事宜。

第十六条 公司证券事务管理部门主要负责：

（一）组织召开董事会及董事会专门委员会。

（二）负责衍生业务的信息披露。

第十七条 公司下属子公司主要负责：

（一）制定衍生业务工作方案，报公司财务管理部门备案。

（二）明确分管领导、业务管理流程、授权审批机制、应急处理程序等。

（三）编制年度衍生业务计划。

（四）业务资质及年度计划内开展衍生业务。

（五）负责按照前、中、后台岗位、人员分离原则，建立健全衍生业务操作、运行监督及风险控制体系。

（六）建立衍生业务操作、运行监督及风险控制体系。

（七）衍生业务风险监测、预警和报告，以及应急处理。

（八）配合公司审计监督工作。

（九）落实衍生业务审计监督检查、整改要求，履行定期报告制度等。

（十）其他与衍生业务有关的事宜。

第四章 资质管理

第十八条 业务资质是开展衍生业务的前提，未经批准，不得开展衍生业务。

第十九条 开展衍生业务的资质条件，资产负债率满足监管要求、未出现连续3年经营亏损且资金不紧张的单位，可以开展衍生业务。

第二十条 子公司申请业务资质应提交以下材料：

（一）申请文件。

（二）董事会决议。

（三）衍生业务可行性报告（详见附件1），内容包括：

1.存量及预计新增外币结算合同情况；

2.外币结算项目投标、中标、合同签订、债权确认、收款等节点的衍生业务管理要求；

3.衍生业务计划及交易的审批程序、报告要求；

4.衍生业务专项套保方案事后评估管理要求；

5.衍生业务职责分工，机构、岗位设置情况，前中后台岗位、人员分离情况；

6.人员配置情况，交易及风控人员的相关专业背景和从业经历；

7.衍生业务的风险识别、监控、处置、报告、止损限额、应急处理管理要求；

8.财务承受能力，应当具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。

（四）可行性报告支持文件。

（五）其他必要资料。

第二十一条 业务资质审批程序如下：

（一）资质申请和上报。下属子公司履行内部决策程序后逐级上报公司。

（二）相关部门审核。公司财务管理部门会同国际业务管理部门对下属子公司资质申请资料进行初审，编制形成公司衍生业务资质申请资料。

（三）决策机构审批。下属子公司衍生业务资质经相关部门审核通过后，由公司财务管理部门提交党委会研究、总经理办公会等审议后下达公司及子公司实施。

第二十二条 业务资质原则上每年度集中审批一次，时间与年度计划保持一致；针对并购、划转等新纳入公司的子公司，3个月内完成业务资质审批。

第二十三条 业务资质批准事项应当明确币种、套保工具等。

第二十四条 业务资质一经批准长期有效。公司每三年度对业务资质进行梳理核查，对不具备业务必要性或开展条件的子公司，限期退出。

第二十五条 变更业务资质批准事项时需重新审批。

第二十六条 开展投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的子公司，业务资质应当暂停。风险处置及整改完成后，需恢复开展业务的，重新审批。

第五章 计划管理

第二十七条 年度计划

（一）年度计划编制和上报。公司下属子公司应在12月10日前，根据年度风险敞口、保值目标、套保策略和财务状况等，编制衍生业务年度计划，履行本单位审批程序后上报公司财务管理部门。

（二）相关部门审核。公司财务管理部门会同国际业务管理部门、合规部门及相关部门对年度业务计划进行初审，编制形成公司衍生业务年度计划报告。

（三）决策机构审批。公司衍生业务年度计划由公司财务管理部门提交公司党委会前置研究，总经理办公会、董事会、股东大会（如需）审议后实施。

第二十八条 临时性衍生业务计划

公司及子公司在年度衍生业务计划之外，根据业务需要，制定临时衍生业务计划，按照年度计划履行决策程序后实施。

第二十九条 年度计划一经审批，原则上不予调整，确因市场环境发生重大变化、国家经济政策调整、企业经营计划变更

等情况确需调整的，重新审批。

第三十条 新开展业务或以前年度因违规操作等产生重大损失的单位应当谨慎设定业务规模，进行适当压缩和控制。

第三十一条 年度计划的批复事项包括但不限于汇率风险敞口、套保币种、套保额度、交易方向、套保工具。

第六章 业务管理

第三十二条 衍生业务应在控制在业务资质及年度计划内。

第三十三条 衍生业务规模、期限原则上应当与资金需求合同一一对应。

第三十四条 公司及子公司企业负责人禁止直接操盘衍生业务交易。

第三十五条 衍生业务必须选择具有代客衍生业务资格的金融机构进行交易。

第三十六条 交易保证优先使用银行授信方式，确需使用货币资金缴纳保证金的，应严格履行保证金支付审批程序。

第三十七条 外币结算合同的约定汇率是制定专项套保方案的重要依据，投标阶段应综合考虑合同汇率制定专项套保方案，填写《套期保值业务审批单》（详见附件4）。

第三十八条 专项套保方案应包含投标、中标、合同签订、债权确认、收款的全过程管理，需明确汇率风险敞口、套保逻辑、交易工具、套保比例、套保金额、套保时点、套保汇率、止损限额、应急处理等。

第三十九条 对于未经批准的专项套保方案，财务管理部门不得拨付资金，不得进行交易结算。

第四十条 对于市场发生重大变化或生产经营安排发生调整等情况，需调整专项套保方案的，要列明原因，重新审批。

第四十一条 前台交易人员依据《套期保值业务审批单》，提交套保交易申请，申请内容包括交易对手、被套保项目、套保工具、交易金额、保值区间、套保期限、交割日。

第四十二条 严格执行前中后台岗位、人员分离原则，同一岗位的人员实行定期轮岗：

（一）前台交易岗位由各公司财务人员担任，负责研究开展衍生业务的客观需求和必要性，负责专项套保方案的拟定；交易询价，提交套保交易申请，依据审批与金融机构进行套保交易；跟踪市场行情，对已生效的套保交易进行跟踪和管理；编制衍生业务月报、季报和年报；根据交易执行情况，对交易各环节进行记录备份。

（二）中台风控岗位由各公司法律人员担任，负责监督前台交易人员的操作风险，负责审核套保交易授权事项、涉及的各类法律风险，及时报告业务可能产生的重大损失、法律纠纷等风险并协助进行风险应急处理。

（三）后台岗位由各公司财务及审计人员担任，负责对衍生业务进行账务处理；对各公司衍生业务开展日常监督；关注制度的健全性，评价套保业务内控的有效性；每年对所有衍生业务全覆盖审计。

第四十三条 各实施主体应根据实际情况将交易执行流程纳入工作方案，交易执行流程包括交易前、交易中、交易后三个阶段。

第七章 报告管理第四十四条 子公司应当对报告的真实性、合理性、完整性负责，履行子公司审批程序后，逐级汇总上报至公司。

（一）执行月报（详见附件3）。子公司次月5日前上报公司财务管理部门，内容包括但不限于执行情况、持仓规模及资金使用、盈亏情况等；有年度衍生业务计划未开展衍生业务的企业进行“零申报”。其中季度末月由公司财务管理部门汇总形成公司季度衍生业务报告。

（二）年度报告。子公司次年3月前形成衍生业务年度报告并纳入审计范围，随财务决算报告一并上报公司，内容包括但不限于套保币种、套保规模、较合同汇率盈亏情况、年末持仓风险评估、审计检查中发现的问题及整改情况、其他重大事项等。公司财务管理部门形成公司衍生业务年度专项报告，由外部审计机构出具专项审计意见。

第四十五条 对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额或发生法律纠纷等事项，子公司应当在事项发生当日及时报告公司财务管理部门，并于当日提交书面报告。

第八章 监督与检查

第四十六条 公司合规管理部门每年度对所有开展衍生业务进行审计，重点关注业务制度的健全性和执行有效性，会计核算的真实性等。子公司要对审计检查中发现的问题积极整改，及时上报整改完成情况。

第四十七条 公司财务管理部门每季度开展衍生业务专项监督检查，重点关注业务合规性，检查是否存在超品种、超规

模、超期限以及未经资质核准开展业务等违规交易问题，是否存在重大损失风险，发现重大风险应及时启动应急预案。

第四十八条 存在以下情形的，根据公司责任追究相关制度追究有关单位及个人的责任，涉嫌违纪或违法犯罪的，移送纪检监察机构或司法机关处理：

（一）开展投机业务，造成国有资产损失或其他严重不良后果的。

（二）超规模、超品种、超限额、超授权等违规操作，造成国有资产损失或其他严重不良后果的。

（三）未设置止损限额或超过止损限额未及时采取有效止损措施，造成国有资产损失或其他严重不良后果的。

（四）其他应追究责任的行为。

第九章 信息披露

第四十九条 公司董事会应在做出衍生业务相关决议后两个交易日内进行公告。并向深圳证券交易所提交下列文件：董事会决议公告；衍生业务事项公告。公司披露的衍生业务事项至少应当包括：交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，以及合约的类别及其预期管理的风险敞口、明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值，套期保值预计可实现的效果说明、包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措，并进行充分的风险提示。

第五十条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每

达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应及时披露。

第五十一条 当公司套期保值业务出现或可能出现重大风险或重大影响，套期保值业务交易达到深圳证券交易所相关规则所要求的披露标准时，应及时发布临时公告及时披露相关情况。

第十章 附则

第五十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第五十三条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

附件：1.衍生业务资质申请要求清单

2.货币类衍生业务XX年度计划表

3.货币类衍生业务XX月度执行情况

4.套期保值业务审批单

附件1

衍生业务资质申请要求清单

8.财务承受能力，包括资金实力和抗风险能力。

附件2

附件3

项目金额（外币）

项目进度

金融机构