冀东水泥：信息披露事务管理制度(2023年6月)

唐山冀东水泥股份有限公司信息披露事务管理制度

（已经公司于2023年6月27日召开的第九届董事会第二十六次会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为加强唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息，是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门及《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）要求披露的信息。

本制度所称披露，是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会

（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公

布前述的信息。

第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、

准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和证券交易所的监管。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露

文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第九条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条 公司信息披露标准严格遵循法律、行政法规、部门规章及证券交易所发布的办法等相关规定，履行信息披露义务。

第十一条 定期报告

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露；

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

4.持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

（四）中期报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。

（五）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除；

（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照证券交易所的规定及时进行业绩预告；

（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据；

（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明；

（九）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应遵循中国证监会和证券交易所制定的规则。

第十二条 临时报告

（一）临时报告是指公司按照法律、行政法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易等；

（二）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（三）公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露；

（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；

（六）公司控股子公司发生本条第（二）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十三条 招股说明书、募集说明书

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公司发行股票前应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登地址及获取文件途径；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章；

（三）公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书；注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告；

（四）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

第十四条 其他事项

（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况；

（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

公司发生的或者与之有关的事项虽没有达到证券交易所《上市规则》规定的披露标准，或者证券交易所《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照证券交易所《上市规则》及时披露。

第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第十五条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。

第十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书室起草信息披露文件并提交董事长审定；需履行审议程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议，形成相关决议后进行披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十八条 其他临时报告的编制、审核、披露程序。

(一）临时公告由董事会秘书室负责草拟，董事会秘书负责审核；

(二）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关信息披露义务；

(三）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应提交董事长审核签字后方可公开披露。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人

在信息披露中的职责

第十九条 公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室，其负责人为公司董事会秘书。

第二十条 在信息披露事务管理中，董事会秘书室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第二十一条 董事会秘书室负责信息披露具体实施工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会秘书，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书室负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报

告、审议和披露的职责

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十三条 董事、董事会责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司董事长是信息披露第一责任人。

第二十四条 监事、监事会责任

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二十五条 高级管理人员责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）公司高级管理人员应当对定期报告出具书面审核意见。第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录

和保管制度

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司

董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会秘书收到相关文件起两个工作日内及时归档保存。

第七章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围

和保密责任

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到

应披露信息的工作人员，负有保密义务。第二十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第三十三条 以公司名义对中国证监会、证券交易所、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度第三十四条 公司子公司负责人是子公司信息披露事务管理的第一责任人，子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书或董事会秘书室报告信息。

公司子公司发生本制度规定的重大事项时，应及时向公司董事会秘书或董事会秘书室报告、提供相关资料，积极配合董事会秘书完成相关公告事宜。第三十五条 公司子公司应当对其所提供信息及数据的及时性、真实性、准确性和完整性负责。

第十章 责任追究与处理措施

第三十六条 由于有关人员的失职， 导致公司的信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人员等若擅自披露公司信息，给公司或者投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十一章 附则

第三十九条 本制度与国家法律、法规、规范性文件及证券交易所的

规定相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件及证券交易所的规定为准。第四十条 本制度由公司董事会负责解释，监事会监督实施。第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，自施行之日起2007年3月15日发布的《信息披露事务管理制度》同时废止。