派林生物：东方证券承销保荐有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司

关于派斯双林生物制药股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司签署日期：二〇二三年三月

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其控股股东提供。披露义务人及其控股股东已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

绪 言 ...... 5

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

第二节 对信息披露义务人情况的核查 ...... 7

第三节 对本次权益变动的目的及决策的核查 ...... 15

第四节 对本次权益变动的方式的核查 ...... 16

第五节 对资金来源的核查 ...... 26

第六节 对后续计划的核查 ...... 27

第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 29

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 33

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 34

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 35

第十一节 其他重大事项 ...... 39

第十二节 财务顾问核查意见 ...... 40

释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

绪 言胜帮英豪收购浙民投天弘、浙民投合计持有的上市公司20.99%股权，同时浙岩投资将其持有的上市公司2.02%股权对应表决权委托给胜帮英豪。本次权益变动完成后，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，通过直接持股、接受委托表决权合计控制上市公司23.01%股权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陕西省国资委。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，胜帮英豪构成本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。东方证券承销保荐有限公司接受信息披露义务人委托，担任信息披露义务人的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对胜帮英豪出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》的要求。

第二节 对信息披露义务人情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，胜帮英豪的基本情况如下：

胜帮英豪系专门为本次收购设立的投资主体，由胜帮凯米、胜帮基金出资设立。

二、对信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮英豪的股权控制关系结构图如下：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

经核查，胜帮凯米直接持有胜帮英豪99.9998% LP份额，胜帮基金直接持有胜帮英豪0.0002%GP份额；陕煤集团直接持有胜帮凯米96%LP份额，并通过胜帮科技控制胜帮凯米3%LP份额，通过胜帮基金控制胜帮凯米1%GP份额，胜帮凯米为胜帮英豪的直接控股股东，陕煤集团为其间接控股股东。

1、控股股东基本情况

胜帮凯米系由陕煤集团、胜帮科技、胜帮基金共同投资设立的产业投资平台，主要从事新材料行业、大健康行业的产业投资、赋能、整合，以实现陕煤集团由传统煤化工向新材料产业、大健康产业的转型升级的目标。胜帮凯米的基本情况具体如下：

陕煤集团成立于2004年，是陕西省属国有特大型能源化工企业，业务涵盖煤炭、化工、发电、钢铁、装备制造、建筑施工、铁路物流、科技研发、金融服务，并在数字经济、碳纤维、锂资源开发等新材料、新能源业务不断布局。陕煤集团的基本情况具体如下：

2、实际控制人基本情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，陕西省国资委直接持有陕煤集团100%股权，为胜帮英豪的实际控制人。

（三）信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮英豪无对外投资企业。

（四）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业及业务情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮凯米控制的核心企业情况如

下：

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，陕煤集团控制的核心企业情况如下：

化工专业技术领域的技术开发、技术咨询、

技术转让及技术服务，专利专有设备的设

计、制造及销售、租赁

三、对信息披露义务人主要业务和最近三年财务情况的核查胜帮英豪成立于2023年3月，尚无财务数据。胜帮凯米为胜帮英豪的直接控股股东，其最近三年财务数据如下：

单位：元

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。

四、对信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露人最近5年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮英豪主要负责人的基本情况如下：

胜帮英豪主要负责人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、对信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮英豪不存在对外投资。经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮凯米拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，陕煤集团除通过胜帮凯米持有其他上市公司5%以上发行在外股份以外，还拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：

七、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，胜帮英豪、胜帮凯米不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，陕煤集团持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 对本次权益变动的目的及决策的核查

一、对信息披露义务人的权益变动目的的核查

经核查，信息披露义务人基于自身发展战略需求，看好上市公司现有业务的发展前景，决议通过本次权益变动取得上市公司控制权。

二、对未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

经核查，信息披露义务人履行的相关程序如下：

2023年3月19日，胜帮英豪决议与浙民投天弘、浙民投签署《股份转让协议》等协议，拟通过受让股份及接受委托表决权的方式取得上市公司的控制权。

本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经深交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性， 提请投资者注意相关风险。

第四节 对本次权益变动的方式的核查

一、对信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查

（一）对本次权益变动前拥有权益的数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股权。

（二）对本次权益变动后拥有权益的数量和比例的核查

经核查，本次交易中，胜帮英豪收购浙民投天弘、浙民投合计持有的上市公司

20.99%股权，同时浙岩投资将其持有的上市公司2.02%股权对应表决权委托给胜帮英豪。本次权益变动完成后，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，通过直接持股、接受委托表决权合计控制上市公司23.01%股权。本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：

单位：股

本次权益变动完成后，上市公司控股股东由浙民投天弘变更为胜帮英豪，上市公司实际控制人变更为陕西省国资委。

二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见

（一）《股份转让协议》的主要内容

本《股份转让协议》由以下各方于2023年3月20日签署，签署主体具体如下：

甲方1：浙江民营企业联合投资股份有限公司

甲方2：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）

乙方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）

1、股份转让

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，各方拟转让的标的股份数具体如下：

经各方友好协商，乙方以25元/股购买甲方所持标的股份，股份转让总价款为3,843,820,300元，其中向甲方1支付的股份转让价款为482,207,025 元，向甲方2支付的股份转让价款为3,361,613,275元。

各方同意并确认，本协议签署日至交割日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次标的股份转让价格及数量相应进行调整。股份转让价格具体调整公式如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）；

其中：P

为调整前的每股转让价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股转让价格。

（2）派息

P＝P

-V；其中：P

为调整前的每股转让价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股转让价格。

（3）上述两项同时进行，则P=（P

-V）÷（1+n）；其中：P

为调整前的每股转让价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股转让价格。

各方同意，除本协议约定的调整事项以外，标的股份的转让价格不因上市公司二级市场价格波动而调整。

2、股份转让价款的支付

经各方协商一致，股份转让价款分三期支付，具体如下：

（1）首期股份转让价款：乙方应于本协议签订后2个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的40%即1,537,528,120元。如甲方届时需将首期股份转让价款全部或部分用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。

（2）第二期股份转让价款：乙方应于取得深交所关于本次交易的合规性确认、国家反垄断局免除或批准本次交易涉及的经营者集中申报后7个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的40%即1,537,528,120元。

（3）第三期股份转让价款：乙方应于交割日后7个工作日内向甲方指定账户付清剩余20%股份转让价款，即768,764,060元。

各方同意，以下列各条件全部满足或甲方出具关于下列条件已满足的相关书面承诺作为乙方支付股份转让价款的先决条件：

（1）甲方确认，截至本协议签署之日，上市公司及其控股子公司已签署的相关重大业务协议中不存在因上市公司控制权变更而限制或约束本次交易的相关约定。若上市公司及其控股子公司签署的相关协议中存在前述限制或约束本次交易的约定，则甲方确保该等事项不会影响本次交易及上市公司的正常经营；

（2）上市公司最近两年（2021年及2022年）披露的年度报告、半年报、财务报表均真实、准确、完整，不存在可能影响审计报告数据的未披露重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；

（3）上市公司及其控股子公司对其所持有或使用的房地产、机器设备、知识产权等资产均具备合法有效的所有权或使用权，除正常生产经营所需的必要融资担保事项外，上述资产不存在其他担保、司法冻结等权利受限的情形；

（4）上市公司及其控股子公司目前均合法合规经营，其开展现有业务已取得所有必要的批准、许可、授权，除已向乙方披露的情况外，不存在已发生的或可预见的可

能导致业务经营遭受重大不利影响的情形（该等重大不利影响系指造成或可能造成累计金额达到或超过2021年净资产1%以上损失）；

（5）甲方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的与本次交易相关的重大协议、义务、承诺（经上市公司合法豁免承诺除外）；

（6）甲方、乙方均已完成本次交易（包括股份转让及质押）所涉内部决策程序，并已向对方提供相关决策文件的复印件。

3、标的股份的交割

各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让交割的先决条件尽早满足，各方在下列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起5个工作日内向对方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：

（1）本协议已经各方合法签署并生效，未发生终止、解除等影响其效力的情形。

（2）本次交易已取得深交所的合规性确认函。

（3）国家反垄断局作出无需进行经营者集中申报的明确意见或批准本次交易涉及的经营者集中申报。

（4）乙方已按照本协议第三条约定足额向甲方支付完毕首期及第二期股份转让价款。

乙方足额支付首期股份转让价款之日起15个工作日内，甲方应当完成标的股份质押解除手续。甲方将标的股份解除质押之日起5个工作日内，甲方2应当将其持有的上市公司股份全部质押给乙方；若甲方2因故未能在前述5个工作日内将所持上市公司股份全部质押给乙方的，则甲方应当提供其他等值且可供抵押或质押的担保物或由乙方认可的第三方提供连带责任保证。

各方承诺并保证应在取得反垄断局同意本次交易的批复之日起5个工作日内向深交所提交关于办理本次交易合规性确认的申请材料。

根据本协议约定的交割条件达成之日起5个工作日内（若遇到上市公司监管机构规定的禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力，则时间顺延），双方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。

如本协议规定的部分条件在最终截止日前无法满足的，则甲方有权终止本协议。

自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

4、过渡期

自本协议签署之日起至全部标的股份在中登公司过户至乙方名下止，为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。

在过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。甲方应保证其提名的董事按照上市规则及法规的要求履行勤勉尽责的义务，促使上市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证照和许可保持有效。

过渡期内未经乙方事先书面批准，甲方保证其以及其提名的董事不会促使上市公司在其正常经营范围之外从事下列任何交易（但在本协议签署前，已经向乙方披露的且已经得到上市公司股东会及/或董事会有效批准的事项除外；按上市公司章程或内控制度规定的总经理权限内的日常经营事项除外）：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购上市公司的股份的权利；

（3）采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

（4）上市公司与甲方或其他任何关联方进行金额超过5000万的关联交易；

（5）实施任何形式金额超过上市公司最近一期净资产5%以上的的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

（6）设立任何注册资本超过5,000万以上子公司或分公司；

（7）新增任何金额超过上市公司最近一期净资产5%以上的对外投资；

（8）发生非日常经营事项项下的对外提供融资等债权增加金额超过上市公司最近一期净资产5%以上的情形；

（9）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加上市公司或有负债且金额超过上市公司最近一期净资产5%以上；

（10）放弃合计超过上市公司最近一期净资产1%以上的债权或债务；

（11）转让或处置任何价值超过人民币单笔价值或累计超过超过上市公司最近一期净资产5%以上的非经营性资产；

（12）非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担且金额超过上市公司最近一期净资产5%以上；

（13）单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利且金额超过上市公司最近一期净资产1%以上；

（14）主动终止任何合同，或自愿同意由任何合同的其他合同方终止该合同（包括但不限于任何租约）且金额超过上市公司最近一期净资产5%以上；

（15）在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利且金额超过上市公司最近一期净资产1%以上；

（16）除符合上市公司分红政策的年度分红以外，向股东分配利润或派发股息、红利；

（17）不调整甲方提名的董事，但因甲方提名的董事自身原因辞职而进行的更换除外；

（18）其他任何可能产生的对本次交易产生重大不利影响或重大不利变化的事项。

除本次交易外，甲方保证在过渡期内不得以主动任何方式减持其自身及关联方持有的上市公司任何股份。

5、本次股份转让后上市公司治理结构及管理层安排

甲方承诺，于乙方支付本协议第三条所述第三期股份转让价款之日起五个工作日内，甲方应当促使其原提名的七名董事（其中：非独立董事3名，独立董事4名）向上市公司递交书面辞职报告，甲方应促使上市公司在其后二十个工作日内完成召开董事

会及股东大会审议前述7名董事调整的相关议案。甲方应尽最大努力协助乙方使董事会控制权平稳过渡。各方共同承诺确保上市公司管理团队平稳过渡，届时上市公司核心管理人员名单和平稳过渡相关措施由各方共同协商确定。甲方承诺，截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。在乙方按照本协议第三条约定支付完毕全部股份转让价款之日起，甲方同意将其控制的浙岩投资持有的派林生物14,793,727股股份对应的表决权（约占截至本协议签署日派林生物总股本的2.02%）不可撤销的委托给乙方行使，委托期限为自乙方按照本协议第三条约定支付完毕全部股份转让价款之日起至浙岩投资不再持有上市公司股份或该等双方协商一致同意终止表决权委托之日为止（以孰早发生为准）。各方同意，在前述表决权委托期限内，浙岩投资可以在不违反相关监管规定的前提下减持其所持有的上市公司股份。在浙岩投资符合相关法律法规要求的减持条件的情况下，若浙岩投资拟减持其持有的上市公司股份，则甲方应在减持前10个工作日内告知乙方，若乙方拟购买该等减持股份，则乙方应在收到甲方前述减持通知的10个工作日内完成购买，且每股股份的购买价格应按照届时当日上市公司股票交易均价的110%进行确定。若在收到甲方前述减持通知后的10个工作日内，乙方未完成购买该等减持股份的，则浙岩投资可以自行根据市场价格通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

本《表决权委托协议》由以下各方于2023年3月20日签署，签署主体具体如下：

甲方：西藏浙岩投资管理有限公司乙方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）

1、表决权委托

甲方拟按照本协议的约定无条件及不可撤销地委托乙方作为其唯一、排他的代理人，就甲方所持有的公司全部股份全权代表甲方行使表决权、提名权以及提案权等股东权利；乙方同意接受前述委托。在表决权委托期限内，乙方有权依其自身意愿代为

行使包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；

（2）依法提出股东大会提案，提名董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；

（3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要由股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

双方确认，上述表决权委托并不等同于其股份的转让，甲方在持有全部或部分标的股份期间仍拥有所持标的股份的所有权，并就该等标的股份享有除表决权、提名权以及提案权之外的其他股东权利（如收益分配权等财产性权利）。

本协议有效期内，甲方可以在不违反相关监管规定的前提下减持其所持有的标的股份，或者为其所持有的全部或部分标的股份设定股权质押等任何形式的权益负担，但不得因此而影响乙方受托行使甲方所持标的股份的表决权、提名权以及提案权等股东权利。

并且，甲乙双方约定，在甲方符合相关法律法规要求的减持条件的情况下，若甲方拟减持其持有的标的股份，则甲方应在减持前10个工作日内告知乙方，若乙方拟购买该等减持股份，则乙方应在收到甲方前述减持通知的10个工作日内完成购买，且每股股份的购买价格应按照届时当日公司股票交易均价的110%进行确定。若在收到甲方前述减持通知后的10个工作日内，乙方未完成购买该等减持股份的，则甲方可以自行根据市场价格通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。

在表决权委托期限内，乙方将实际上享有甲方所持公司股份对应的表决权、提名权及提案权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。

乙方按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使表决权，无需甲方另行出具书面的委托书，无需甲方另行同意（无论口头或书面的形式），甲方对乙方（包括乙方代理人）就标的股份行使投票表决权的投票事项均予以认可并同意。

在表决权委托期限内，如因公司实施送股、资本公积金转增股本、甲方参与公司再融资等事项而导致标的股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权、提名权以及提案权，也将自动无条件并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

2、委托期限

本协议表决权委托的有效期限为自乙方按照其与浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于派斯双林生物制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第三条约定支付完毕全部股份转让价款之日起至甲方不再持有目标公司股份或甲乙双方协商一致同意终止表决权委托之日为止（以孰早发生为准）。除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：

（1）双方协议一致同意终止本协议；

（2）如果一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务的，另一方有权以书面通知一方的方式终止本协议；

（3）《股份转让协议》提前终止的，则本协议相应终止；

（4）本协议项下的委托期限终止的。

3、委托权利的行使

就本协议项下的表决权委托，针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》，并无条件认可乙方的表决结果。

甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文件所涉及的所有事项进行充分了解。

在表决权委托期限内，在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

甲方承诺，在表决权委托期限内，无论其在公司所持股权比例发生何种变化，其都将授权乙方行使在公司所享有的表决权，且未经乙方书面同意，其不得自行行使委托权利。

在表决权委托有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

三、对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，浙民投天弘持有的上市公司股份已质押，双方拟根据《股份转让协议》相关约定，办理后续的解除质押、交割及再质押事项。除上述披露内容外，本次交易中，浙民投天弘、浙民投拟转让的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 对资金来源的核查

一、对本次收购资金总额的核查

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟以25元/股的价格收购浙民投天弘、浙民投合计持有的上市公司15,375.28万股股份，交易总价预计384,382.03万元。

二、对资金来源的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人已承诺，本次权益变动资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，胜帮英豪也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

三、对支付方式的核查

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 对后续计划的核查

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无未来12个月

内对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务、组织结构等有重大影响的调整计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东做出承诺如下：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立于本企业/本公司及控制的其他企业开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本企业/本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（二）确保上市公司资产完整

1、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本公司及控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立于本企业/本公司及控制的其他企业的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司不与本企业/本公司及控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本公司及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本公司及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司及控制的其他企业之间完全独立。

3、本企业/本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司的组织机构独立于本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本企业/本公司及控制的其他企业运作并行使职权。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

二、对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

上市公司的主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售，信息披露义务人及其控股股东胜帮凯米从事的业务领域与上市公司的主营业务不存在同业竞争的情形。

本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本企业/本公司及本企业/本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的主营业务构成同业竞争的任何活动。

2、对本企业/本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业/本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5、本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函在本企业/本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其控股股东之间存在同业竞争问题。

三、对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本企业/本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本企业/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监管规定要求上市公司为本企业/本公司及本企业/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除本报告书披露内容外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除本报告书披露内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内未买卖上市公司股票。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人主要参与人员提供的自查报告，信息披露义务人的主要参与人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况具体如下：

针对上述买卖情况，股票买卖人员已出具《关于买卖股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本人在上市公司公告本次收购事项前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次收购事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

2、除在上述已列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；

3、若买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。”

除上述已披露内容外，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

胜帮英豪成立于2023年3月，尚无财务数据。胜帮凯米为胜帮英豪的直接控股股东，其最近三年财务数据如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对胜帮凯米2019年、2020年及2021年的财务情况进行了审计，并出具了编号为希会审字[2020]第1990号、希会审字[2021]第0646号及希会审字[2022]第15439号的标准无保留意见审计报告。

二、胜帮凯米的财务报表

（一）胜帮凯米资产负债表

单位：元

（二）胜帮凯米利润表

单位：元

（三）胜帮凯米现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

一、经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 财务顾问核查意见

综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________ ______________

吕雷 杜孟雨

法定代表人（授权代表）：______________

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

2023年3月28日