派林生物：关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-052

派斯双林生物制药股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”“本公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所发出的《关于对派斯双林生物制药股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第174号）后，公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，回复如下：

1、年报显示，你公司2022年营业收入为24.05亿元，同比增长21.98%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.87亿元，同比增长50.14%。其中：第一季度至第四季度营业收入分别为5.00亿元、4.91亿元、5.02亿元、9.12亿元，净利润分别为1.06亿元、1.15亿元、

1.29亿元、2.38亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.78亿元、1.50亿元、0.49亿元、2.47亿元。

（1）请结合销售情况、业务模式、账期安排以及同行业可比上市公司等情况，说明你公司营业收入和净利润变化率差异较大的原因，第四季度营业收入和现金流量净额明显增加的原因及合理性。

回复：

公司2022年营业收入为24.05亿元，同比增长21.98%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.87亿元，同比增长50.14%，两者变化率差异较大的主要原因为：（1）公司不断优化产品销售结构，高毛利产品如特异性免疫球蛋白产品、凝血因子类产品实现较好的增长，带动整体毛利提升；（2）公司不断深化经营变革，强化全面预算管理，提升数字化和精细化管理水平，管理费用同比下降，利用闲置资金进行现金管理及理财积极推动及深化与新疆德源战略合作，财务收益同比增加；（3）2021年商誉减值10,318.32万元，同时确认业绩补偿公允价值7,001.82万元，上述事项合计对2021年净利润影响为-3,316.50万元。

公司2022年度分季度主要财务指标：

单位：万元

2022年第一季度至第三季度，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润波动较小，第四季度波动较大，主要由于2022年采浆阶段性受限，导致了公司采浆量、投浆量以及批签发的不均衡性，公司有较多批签发在2022年12月取得，同时2022年12月人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等血液制品市场作为急救用药需求量大幅增长，因此造成2022年第四季度营业收入及归属于上市公司股东的净利润较大幅度提升的情况。现金流量净额2022年第四季度明显增加主要由于：（1）第四季度营业收入增长，加之年末对部分应收账款加大了催收力度，使得销售商品、提供劳务收到的现金增加；（2）第四季度广东双林和派斯菲科自身浆站采浆量下滑，新疆德源合作浆站停采，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，经营活动现金流出下降。

（2）报告期内，你公司经销模式和直销模式下营业收入占比分别为84.35%和15.65%。请你公司结合经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策等，说明经销模式收入的确认时点和依据，是否存在销售退回情形，是否与同行业可比公司存在差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、经销模式下结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策及经销模式收入的确认时点和依据

（1）公司经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策

① 结算方式、结算周期及信用政策

本公司与经销商的结算方式主要为款到发货或在客户收到产品后按照信用期付款，主要的结算手段以银行电汇为主，也适当允许客户以银行承兑汇票或者商业承兑汇票支付货款。

公司与客户的结算周期一般按照公司给与客户的信用政策决定。公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给与客户不同的货款结算信用期，信用期一般不超过客户收到产品后的180天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款公司会根据实际情况单独制定信用期政策。

② 退货机制

公司向客户的销售均为买断式销售，公司与客户在签署合同时均有条款约定，客户需对产品外观和质量进行验收并在商品签收单上进行签字或盖章确认货物验收合格，如无外观破损或产品质量问题，均不与退货。

（2）收入的确认时点和依据分析

在新收入准则下，收入确认的核心原则为“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”。基于该原则，新收入准则下收入确认按五步法进行分析判断。下面按五步法分别就公司血制品营业收入进行说明：

第一步：识别与客户订立的合同

公司与客户签订的合同，满足合同成立的5个条件：1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，合同条款约定供方义务：按约定时间、数量及质量供货，并负责将货物运至指定地点。需方义务：

在收到货物后对货物进行外观检查和质量核查，若没有问题需在验收单上签字或盖章并根据约定账期付款。供方权利：按约定收取货款。需方权利：在约定期限内取得约定数量的符合质量标准的货物；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，合同内有明确约定结算方式、账期、结算金额等信息。4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。客户购买货物用于销售，用途合理，具有商业实质。5）企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。公司根据客户的产品类型、信用评级、合作期限制定账期，公司持有应收账款的主要目的是收取货款，符合上述条款。

第二步：识别合同中的单项履约义务

本公司与客户所签订的合同均明确指定货物类别、规格、数量等信息，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。

第三步及第四步：确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务

本公司与客户所签订的合同均明确列示各产品的销售数量、单价、总价，合同价格确定，不存在可变对价。

第五步：履行每一单项履约义务时确认收入

本公司与客户所签订的合同均要求客户在收到货物时进行验收并签收单上进行签字或盖章，完成产品交付，属于在某一时点履行履约义务，公司客户收到货物并验收合格后确认收入，计入主营业务收入科目。

综上所述，由于公司是销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存货风险等；公司能够自主决定所交易的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司开展的血制品销售业务，收入确认符合经济实质和《企业会计准则》的相关规定。

（3）同行业收入确认情况

报告期内，公司的收入确认时点和依据与同行业可比公司的信息列示如下：

本公司

如上表所示，公司的收入确认时点和依据与多数同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。

2、销售退货情况及合理性分析

单位：元

2022年度公司的退换货主要是根据市场需求在客户间进行产品调剂，2022年度由于人血白蛋白、静注人免疫球蛋白在市场上较为紧缺，人纤维蛋白原各地开发进度不同，为平衡不同地区市场需求，存在退回后转售的调剂情况，该情况属于合理的商业需求，未对公司造成损失。其他情况为偶发性情况且占收入比重较小，具有合理性。会计师核查意见：

针对收入的确认，我们执行的审计程序如下：

（1）了解和评价与销售收入确认相关的关键的财务报告内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取派林生物与客户签订的销售合同或销售订单，检查与产品控制权转移相关的条款，评价派林生物的销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）在抽样的基础上，将本年记录的销售收入核对至相关的合同或订单、出库单或随货同行单、验收单、报关单、提单、销售发票等支持性文件，以评价销售收入是否按照销售收入确认会计政策予以确认；

（4）在抽样的基础上选取客户，就其于资产负债表日的应收账款余额及本年度的销售交易额执行函证程序；

（5）在抽样的基础上，选取临近资产负债表日前后的销售交易，检查相关的合同或订单、出库单或随货同行单、冷链运输温度记录表、验收单等支持性文件，以评价相关销售收入是否记录于正确的会计期间；

（6）查阅资产负债表日后的销售记录，检查是否存在重大的销售退回，并检查相关支持性文件（如适用），以评价相关销售收入是否已记录于恰当的会计期间；

（7）选取符合特定风险标准的销售收入会计分录，检查相关支持性文件。

基于我们执行的上述审计程序及获取的审计证据，我们认为，就2022年度财务报表整体公允反映而言，公司的收入确认时点的会计政策和收入确认依据在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

2、年报显示，你公司及子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）于2020年与新疆德源生物工程有限公司（以下简称“新疆德源”）、新疆德源下属五个浆站（以下简称“合作浆站”）及新疆德源实际控制人吕献忠签订《关于浆站开拓的合作框架协议书》《供浆合作协议》《战略合作协议》。2021年11月19日，你公司披露签订《战略合作协议之补充协议》的公告，称合作浆站由五家增加为六家，同时新疆德源协助将合作浆站80%的股权按1元/注册资本的价格转让给广东双林。2023年，公司与新疆德源约定战略合作期限顺延一个合作年度。报告期末，公司累计向新疆德源支付融资安排款

6.0亿元。

（1）请你公司说明与新疆德源的合作模式、履行的决策审批程序，公司持有合作浆站80%的股权，但未纳入公司合并报表的原因。

回复：

1、公司与新疆德源的合作模式、履行的决策审批程序

为实现公司发展战略，公司拟拓展浆源，新疆德源在浆站、浆源等方面有优势，公司在资金、运营等方面有优势，公司与新疆德源诚意合作，优势互补，实现共赢。经公司第八届董事会第十五次会议审议通过签署了《关于浆站开拓的合作框架协议书》；经第八届董事会第二十四次会议审议通过签署了《供浆合作协议》；经第八届董事会第三十一次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过签署了《战略合作协议》，具体合作模式如下：

（1）供浆合作：依照新疆维吾尔自治区卫生健康委员会（“新疆卫健委”）的批复，新疆德源将下属五个浆站委托设置给广东双林供浆，合作期限五年，若发生新疆德源供应的合格血浆浆量不足、合作期满未能按约定归还全部借款本息的情况，合作期限应当相应延长。每一合作年度合作浆站合计向广东双林供应的合格血浆浆量不得低于180吨（包括延长的合作年度），五个合作年度合计供应的合格血浆浆量不得低于900吨。

（2）融资合作：公司向新疆德源提供总金额不超过人民币陆亿肆仟万元（RMB640,000,000）的资金借款，以帮助新疆德源解决资金困难，协助新疆德源更快更好发展，并保障设置浆站给广东双林供应原材血浆的稳定性。

2021年11月，公司收到监管部门依照监管法规进行整改的要求，经公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过对《战略合作协议》的相关条款作出补充，以符合监管法规要求，双方继续开展

战略合作，公司与新疆德源签署了《战略合作协议之补充协议》，具体合作模式调整如下：

（1）供浆合作：新疆德源将下属六个浆站80%的股权按1元/注册资本的价格转让给广东双林供浆，《战略合作协议》约定的合作期限（含各方协商延长的合作期限）届满且新疆德源和吕献忠没有《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》约定的违约情形发生的情况下，广东双林同意将所持合作浆站的80%股权按受让价格转让给新疆德源或其指定的主体。

（2）融资合作及其他：《战略合作协议》中约定的融资安排、血浆供应、总结算价格等内容不变，继续按《战略合作协议》执行。

以上具体战略合作模式内容详见公司于2020年12月1日公告的《关于签订战略合作协议的公告》和2021年11月18日公告的《关于签订<战略合作协议之补充协议>的公告》。

2、公司持有合作浆站80%的股权，但未纳入合并报表的原因

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条规定 “合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

根据《战略合作协议之补充协议》的约定，合作期限内该6家浆站经营期间产生的盈利和亏损均由新疆德源享有或承担，且约定合作期届满后，广东双林同意将所持合作浆站的股权按受让价格转让给新疆德源或其指定的主体。因此，广东双林不能通过参股浆站而享有相应的可变回报，对前述6家浆站不形成控制。因此公司未将6家合作浆站纳入合并范围，相关出资款在其他非流动资产科目核算。

（2）请结合新疆德源生产经营状况、现金流状况，你公司对于融资安排款的回款安排，新疆德源的担保措施等，说明新疆德源是否有足够的偿债能力，融资安排款坏账准备计提是否充分。

1、新疆德源是否有足够的偿债能力

（1）新疆德源的担保措施

为有效控制融资风险，《战略合作协议》约定吕献忠将新疆德源51%股权出质给公司，作为新疆德源在《战略合作协议》下还款义务以及新疆德源和合作浆站在《战略合作协议》项下其他义务的履约担保。2021年2月25日，公司收到乌鲁木齐市新市区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》【（市监）登记设字[2021]第27号】，吕献忠持有新疆德源51%股权已经完成股权出质质押登记，吕献忠已将持有新疆德源51%股权出质给公司。新疆德源拥有5个产品及15个单采血浆站（其中6个单采血浆站转至广东双林，合作期结束后按原价转回给新疆德源），参照血液制品行业估值案例，新疆德源51%股权估值可覆盖公司融资款项。市场参考案例如下：

2017年

（2）融资安排款的回款安排

为逐步收回融资安排款项，《战略合作协议》约定融资安排款利息按月结息归还公司，融资安排款本金自2022年3月份起每12个月需归还5,000万元，公司可扣减血浆采购价款中管理费用部分，用于抵减新疆德源应向公司支付的利息、罚息和融资安排款本金，直到完全抵减完为止。截止目前，2022年度融资安排款利息已全额支付。按照公司与新疆德源签订的《战略合作协议》约定，新疆德源需于2023年3月10日前向公司归还不低于伍仟万元的借款本金，受多方因素影响新疆德源暂无法支付应偿还款项。为保障双方合作顺利，新疆德源同意按照双方签订的《战略合作协议》约定执行，新疆德源同意双方合作期限顺延一个合作年度。

（3）新疆德源生产经营情况

新疆德源作为新疆唯一一家血液制品生产企业，2020年新疆德源与公司进行战略合作后，2021年经营情况同比明显改善，2022年新疆德源受采浆限制停采血浆近4个月，经营利润有所下降，但经营性现金流状况持续改善，有利于融资安排款按照协议约定偿还。新疆德源恢复采浆后2023年初至今采浆量同比明显提升，此外，新疆德源2022年9月乙型肝炎人免疫球蛋白和2023年1月破伤风人免疫球蛋白注册上市，产品数量由3个增加至5个，产品数量的丰富可进一步提升新疆德源的销售规模及吨浆利润。因此，预计新疆德源生产经营情况和现金流状况将持续改善，有利于融资安排款按照协议约定偿还。新疆德源2022年度经营数据如下：

单位：万元

综上所述，为有效控制融资风险，《战略合作协议》已约定股权质押担保、回款安排及违约责任等控制措施，且新疆德源经营情况预计将持续改善，新疆德源具备足够的偿债能力，公司融资安排款风险总体可控。

2、融资安排款坏账准备计提是否充分

基于上述情况，经公司判断，新疆德源51%股权估值可覆盖融资安排款，未发现减值迹象，所以公司未针对融资安排款计提坏账准备。

（3）2022年7月22日，新疆德源的股东之一，浙江豪普森生物识别应用有限公司向法院起诉新疆德源未经其同意转让上述合作浆站的80%的股权，侵害其合法权益，要求广东双林将持有合作浆站的80%股权转回。请你公司说明上述事项的具体内容、纠纷原因、判决结果，对你公司财务报表产生的影响，是否存在相关风险。

回复：

1、浙江豪普森起诉事项进展

根据公司与新疆德源、吕献忠、及新疆德源下属6家浆站于2021年11月18日签署的《战略合作协议之补充协议》的约定，新疆德源将下属6家浆站80%的股权转让给公司子公司广东双林，待双方担保合作期限届满后，广东双林按时按原价将合作浆站股权转让给新疆德源或其指定的主体。协议同时约定，合作期限内该6家浆站经营期间产生的盈利和亏损均由新疆德源享有或承担。

2022年7月22日，新疆德源的股东之一浙江豪普森生物识别应用有限公司（以下简称“浙江豪普森”）向法院起诉，浙江豪普森认为新疆德源、吕献忠将上述5家合作浆站设置、转让给广东双林未经新疆德源内部决策程序，剥夺其作为公司股东的管理权、收益权等，严重侵害其股东权利和利益。要求广东双林将持有5家合作浆站的80%股权转回给温宿县德源单采血浆公司名下，公司、吕献忠以及5家合作浆站协助办理股权转回手续，由此产生的税费及其他费用由广东双林、吕献忠承担。目前本案已于2023年5月16日开庭审理，法院尚未作出一审判决结果。

此外，2022年3月29日，浙江豪普森与被告吕献忠、新疆德源、新疆载德采浆企业管理咨询有限责任公司、温宿县德源单采血浆有限公司损害股东利益责任纠纷一案，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院作出民事判决，驳回原告浙江豪普森生物识别应用有限公司主张被告吕献忠协助办理被告温宿县德源单采血浆有限公司将其持有的合作浆站20%股权转回至被告新疆德源名下并承担办理股权转让产生的税费及其他费用的诉讼请求。浙江豪普森生物识别应用有限公司不服上述判决并提起上诉，新疆维吾尔自治区中级人民法院已作出二审民事判决书，判决：驳回浙江豪普森生物识别应用有限公司的上诉请求，维持原判。

2、对公司财务报表影响及风险

2022年3月29日，浙江豪普森起诉的类似案件，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院和新疆维吾尔自治区中级人民法院一审和二审均驳回。本次浙江豪普森再次起诉，法院尚未作出一审判决结果，目前对公司财务报表无重大影响，后期公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

3、年报显示，你公司2020年重大资产重组标的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.89亿元。你公司因合并派斯菲科形

成的商誉期末账面原值为27.18亿元，计提减值准备1.03亿元，报告期内未计提减值准备。

请你公司结合派斯菲科2022年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对资产组的可收回金额进行了评估并进行商誉减值测试，上海东洲资产评估有限公司于2023年4月21日出具了东洲评报字【2023】第0758号资产评估报告。

1、结合派斯菲科2022年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数的确定方法及合理性。

派斯菲科经审计后2022年度扣非后净利润为18,859.50万元，完成承诺业绩18,000万元。考虑到市场中血液产品的稀缺性，并参考派斯菲科历史生产经营情况，公司产品订单在取得批签发后均可于短期内完成销售。

（1）商誉减值测试的预测期及合理性

在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。2022年公司同时新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站，截至2022年12月31日，铁力市、尚志市浆站已完成建设并投入使用。其余单采血浆站预计2023年底前完成建设，后期逐步投入试运营。根据公司以往新建单采血浆站的一般规律，达到采浆稳定期需要3年左右运营。综合考虑到2022年公司的单采血浆站实际建设情况，经公司管理层预计，本次明确的预测期期间选择为6年，与重组时预测期间的逻辑一致。

（2）预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率及合理性

① 预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率情况如下：

派斯菲科目前主要生产销售的产品种类包括人血白蛋白（以下简称“白蛋白”)、人纤维蛋白原（以下简称“纤原”）、静注人免疫球蛋白（以下简称“静丙”）及免疫类产品【破伤风人免疫球蛋白（以下简称“破免”）和狂犬人免疫球蛋白（以下简称“狂免”）】等。

② 收入增长率的分析

通过分析2020年、2021年以及2022年派斯菲科主营业务构成，主要包括白蛋白、纤原、静丙销售

收入，未来年度其主要业务仍将集中于此。2022年年末，根据公司管理层对纤原及免疫类产品（破免及狂免）的市场需求量判断，派斯菲科将部分产能投放至纤原及免疫类产品生产，并拟在以后年度进一步扩大纤原及免疫类产品产量。由于国内血液制品市场需求缺口极大，且公司拥有相关销售渠道，故对派斯菲科未来收入预测时，预计派斯菲科每年生产的产品均能完成销售并产生收入。与同行业可比上市公司收入增长率的对比情况：

根据同行业可比上市公司数据情况，同行业可比上市公司在未新建、迁建浆站的情况下，历史年度收入平均增幅在2.07%-21.94%。本次商誉减值测试在考虑派斯菲科新建9个浆站、迁建2个浆站及免疫类新增产品的市场投入的基础上，预测期收入增幅最高为26.55%，略高于可比上市公司，具有合理性。

综上，派斯菲科收入增长较快主要系考虑了主要浆站投入采浆时间提前，且未来考虑了免疫类新增产品的市场销售导致，本次预测较为合理。

③ 毛利率、净利率的分析

派斯菲科以前年度未对产品进行大幅推广，故历史年度推广费比例较低。2022年起，派斯菲科加大了部分高毛利产品的市场推广力度，因此毛利率较以前年度有大幅增加。具体情况如下：

其中，2021年因采浆受限，原料血浆采集及产品销售均受到一定程度的影响，导致综合毛利率较低。2021年第四季度起，派斯菲科部分高毛利产品通过前期的市场推广，已逐步放量进行销售。派斯菲科破免及狂免等免疫类产品也迎合了市场需求，成功的实现了销售。2023年考虑到新建及迁建浆站的陆续投入采浆，预计会有浆站运营管理人员需进行招募培训，导致2023年毛利率较2022年有所下降，以后年度随着派斯菲科新建、迁建浆站逐步成熟，公司对市场的进一步深入推广和销售渠道的打开，预计2025年及以后年度的预测毛利率将比历史年度呈现一定的增幅。

同行业可比上市公司历年毛利率情况如下：

华兰生物

由上表可知，预测期内派斯菲科毛利率基本与可比上市公司毛利率水平基本持平。同行业可比上市公司历年净利率情况如下：

由上表可知，预测期内派斯菲科平均净利率水平与可比上市公司平均毛利率水平基本相近。综上，本次商誉减值测试，预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率符合派斯菲科真实情况，且与同行业可比上市公司基本相近，较为合理。

（3）折现率的确定方法合理性

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

① 税后折现率的计算

WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

其中：

：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：债务资本在资本结构中的百分比；

)(DEDW

d

??

：权益资本在资本结构中的百分比；

)(DEEW

e

??

)(DE

EW

e

??

：为标的公司有效的所得税税率。股权期望报酬率

eR

按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

式中：

：无风险利率；：市场风险溢价；：特定风险报酬率；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为标的公司的债务资本与权益资本。派斯菲科折现率主要关键参数如下：

根据上述公式及关键参数，派斯菲科税后WACC=11.2%。

② 税前折现率

依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

式中：：第i年的税前现金流量；

r：税前折现率；

：第i年的税后现金流量；：税后折现率。

根据公式可得，WACCBT=12.94%综合上述折现率的关键参数的取值与计算，折现率确定方法具有合理性。

2、是否与重组时商誉减值测试的评估指标存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分

本次商誉减值测试与重组时的评估关键指标差异如下表：

单位：万元

（1）营业收入

商誉减值测试评估与重组评估数据差异主要原因为：新建、迁建的单采浆站进度提前，本次评估新建、迁建浆站投产预计早于重组时的评估预测。同时，派斯菲科2022年扩大了免疫类新增产品及纤原产品的销售，部分产品也增加了推广费支出，销售单价也有了一定的提高。商誉减值测试评估时，部分产品的销售单价预测系根据派斯菲科实际2022年12月及2023年第一季度的销售均价进行确定，故导致销售单价与重组时存在一定差异。

综上，本次商誉减值测试评估与重组评估营业收入有一定的差异，差异存在一定合理性。

（2）毛利率、净利率

商誉减值测试评估与重组评估毛利率基本接近。净利率差异主要原因系：（1）2022年度，派斯菲科加大了部分产品的市场推广，推广费支出较报告期相比明显增加。以后年度的预测中，根据派斯菲科实际的推广费支出比例进行预测，导致本次评估的净利率较重组评估时有所下降。（2）新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站，重组时原计划拟使用募集资金25,000.00万元，2022年4月30日公司发布了派斯双林生物制药股份有限公司《关于变更募集资金用途的公告》（2022-036）已将上述单采浆站的总投资调增至40,500.00万元。本次商誉减值测试时，根据实际建设规划对资本化支出进行了调整。整个新浆站规模的扩大，也增加了预测期派斯菲科期间费用的支出。

（3）税后折现率

商誉减值测试评估较重组评估的税后折现率略高一点，主要系两次评估基准日差异，导致的无风险报酬率、市场风险溢价、β系数及债权期望报酬率等数据差异所致。除上述因素外，其他影响因素，如可比上市公司的选取口径、特定风险报酬率等均相同。

综上所述，通过对派斯菲科2022年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况的分析，本次商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利率润、折现率等关键参数选取具有合理性。除新建9个单采血浆站、迁建2个单采血浆站的项目建设周期提前及总投资调增等因素外，其他关键指标与同行业可比上市公司及重组时的评估基本接近。

会计师核查意见：

针对商誉减值准备，我们执行的审计程序如下：

（1）了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

（2）基于我们对派林生物相关业务的理解，评价管理层运用的资产减值方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会计准则的要求；

（3）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）利用毕马威估值专家的工作，以评价管理层聘请的评估机构在预计资产组折现的现金流量测算中使用的折现率的合理性；

（5）对预计未来现金流量现值中使用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

（6）将管理层上一年度计算预计未来现金流现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

（7）评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

基于我们执行的上述审计程序及获取的审计证据，我们认为，就2022年度财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的规定。

4、年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为8.66亿元，坏账准备余额为0.30亿元。请结合你公司信用政策情况、截至回函日回款情况等说明应收账款坏账准备计提的充分合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、公司应收账款及坏账准备的构成

报告期末，公司应收账款余额为8.66亿元，坏账准备0.30亿元，具体情况如下：

单位：元

1-2年

由上表可知，本公司1年以内应收账款余额为84,099.74万元，占应收账款余额的97.09%，1年以上应收账款余额为2,521.59万元，占应收账款余额2.91%，应收账款总体账龄较短，整体风险可控。且1年以上的应收款期后已回款62.44%，剩余部分约53%为信用资质较好的医院、疾控中心等直销客户业务形成，极少出现违约情况。因此，按照本公司坏账政策所计提的3,033.63万元坏账准备，应可覆盖可能出现的坏账情况。

2、信用政策情况

（1）经销模式下的信用政策

公司与经销商客户的结算周期一般按照公司给与客户的信用政策决定。公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给与客户不同的货款结算信用期，一般信用账期不超过客户收到产品后的180天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款公司会根据实际情况单独制定信用期政策。

由于经销客户系本公司主要客户类型，参照本公司信用期政策，将1年以内的账龄细分为0-6个月及7-12个月。

（2）直销模式下的信用政策

公司直销客户主要为医院、卫生中心，此外由于受到政策影响，公司部分特种免疫球蛋白产品，如人狂犬病免疫球蛋白产品需参照国家疫苗管理，仅可销售给各地疾控部门。对于上述三类客户由于结算周期受各地医保、财政结算影响，整体结算周期较长，但上述直销类客户整体信用资质较高，极少出现坏账，因此在与直销客户进行合作时，公司主要考虑对方的信用情况及对于产品需求的稳定性，适当放宽信用政策。

3、期后回款情况

本公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：上述回款金额，包含以银行承兑汇票及商业承兑汇票形式的回款。

截至2023年4月30日，公司应收账款的回款比例为68.67%；截至2023年5月24日，公司应收账款的回款比例为73.24%，已收回2022年年末所形成的大部分应收账款，剩余未收回款项除未到信用

期尚未结算外，主要系医院、疾控中心等终端客户结算放缓。

4、坏账准备计提的充分合理性

（1）应收账款坏账准备政策

本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（2）同行业坏账准备比例比对

如上表所示，本公司整体的坏账计提比例与华兰生物较为接近，计提比例与同行业可比上市公司平

均水平相差较小具有合理性。

综合上述，公司期末应收账款坏账准备计提充分、合理。会计师核查意见：

针对应收账款坏账准备，我们执行的审计程序如下：

（1））了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计和运行有效性；

（2）按照相关会计准则的要求，评价公司估计信用损失准备的会计政策；

（3）从应收账款账龄分析报告中选取测试项目，核对至销售发票及其他相关的支持性文件，以评价账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；

（4）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期损失率中包含的历史违约数据等；

（5）通过检查管理层用于做出判断的信息，包括测试历史违约数据的准确性，评估历史违约率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，检查主要客户的销售合同及公司给予不同客户的信用政策，评价管理层对于坏账准备估计的合理性；

（6）基于公司信用损失准备计提的会计政策重新计算于2022年12月31日的坏账准备；及

（7）获取并检查截至2023年5月24日有关应收账款期后回款的银行流水情况。

基于我们执行的审计程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。

5、年报显示，报告期末你公司存货账面余额为6.24亿元，存货跌价准备为26.19万元。请你公司结合存货的类别和结构、同行业可比公司情况，说明存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、请结合你公司存货的类别和结构、同行业可比公司情况，说明存货水平的合理性

存货的类别和结构：

单位：万元

公司报告期末存货水平与同行业上市公司比较见下表：

单位：亿元

与同行业上市公司相比，公司期末存货账面价值占营业收入的比例居于业内中等水平，属于合理范围之内。公司存货分类占比情况与同行业上市公司比较见下表：

如上表所示，本公司存货结构占比与华兰生物以及博雅生物较为接近，与同行业可比上市公司平均水平相差较小具有合理性。

2、当期存货跌价准备计提的充分性

（1）存货跌价准备的确认依据

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

报告期末，除一批已超过产品有效期的库存商品计提存货跌价准备26.19万元外，公司其他存货不存在减值情况。报告期末，公司存货减值情况如下：

单位：万元

（2）公司具体存货减值测试过程如下：

① 原材料减值测试的测算过程

公司的原材料全部用于加工为产成品后对外出售，根据库存商品的存货跌价准备测算，期末主要库存商品均不存在跌价，且公司库存商品料工费占比较为稳定，对原材料的测算参照当年平均单耗及生产成本水平，估计其预计生产为产成品的单位成本，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。经测算，未发现原材料存在减值情况。

② 在产品减值测试的测算过程

公司在产品均为尚未生产完成的库存商品，全部用于加工完成为产成品后对外出售。各期末在产品结存根据各加工环节投入产出比及预计产成品数量折算为约当产成品数量，通过约当产成品数量计算出最终产成品成本，按照产成品的预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。

③ 库存商品减值测试的测算过程

由于公司产成品用于直接对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单项产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变现净值。故对于产成品，按照预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。经测算，除一批已超过产品有效期的库存商品计提存货跌价准备26.19万元外，公司其他库存商品不存在减值情况。

④ 发出商品减值测试的测算过程

由于公司产成品已与客户签订销售合同并发货，故按照销售订单销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。经测算，未发现库存商品存在减值情况。

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下：

单位：万元

项目

期末余额

备注1：根据华兰生物与华兰疫苗的公告，2022年度存货跌价准备中有15,194.64万元为华兰疫苗产生，扣除华兰疫苗外本期计提占营业成本的比重为0.42%，占存货账面余额的比重为0.43%。备注2：根据天坛生物的公告，2022年度因非同一控制下合并西安血制增加存货跌价准备18,967.68万元，核销存货跌价准备18,486.60万元。扣除该部分的存货跌价准备后，天坛生物本期计提占营业成本的比重为0.10%，占存货账面余额的比重为0.10%。如上表所示，由于行业特性，同行业可比上市公司本年计提存货跌价准备占期间营业成本的比重以及本年计提存货跌价准备占存货账面余额的比重均非常微小（小于0.5%），本公司存货跌价准备占存货账面余额比例与天坛生物以及博雅生物较为接近，与同行业可比上市公司平均水平相差较小且具有合理性。会计师核查意见：

针对存货科目，我们执行的审计程序如下：

（1）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；

（2）在抽样的基础上，选取期末存货，评价其可变现净值测算中采用的存货预计售价、单位销售费用等关键假设的合理性；

（3）获取期末存货清单，选取项目检查存货效期准确性；

（4）对存货实施监盘时观察是否存在清单外的已过有效期等无法使用的存货;

（5）核对上述回复中涉及的同行业可比公司年报中披露的存货跌价准备计提的准确性。

基于我们执行的审计程序，我们认为公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的规定。

6、报告期内，你公司销售费用构成中市场推广费为3.71亿元，同比增长76.84%，占当期营业收入的比例为15.44%。结合你公司销售模式和同行业可比公司情况，请你公司说明市场推广费的具体内容，是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、市场推广费的具体内容

公司营销中心每年根据市场调研情况并结合公司销售目标，与推广服务商签订《市场调研及推广服务协议》，由公司授权推广服务商就相关产品在指定推广区域内开展市场调研及推广服务。

调研及推广活动费用的具体内容包括：与医生患者等各种宣讲会、培训会、经销商/服务商产品推介

会、临床学术研讨会、学术沙龙及专家沙龙等会议服务；专家病患拜访、商业客户拜访；终端医疗机构信息、市场调研报告、市场咨询报告及问卷调研等市场信息收集与整理；某区域产品阶段性营销方案策划；临床医院/商业渠道维护服务及具体事务跟进等。

2、市场推广费与现有业务的匹配情况

单位：万元

2022年公司市场推广费为37,137.77万元，同比增长76.84%，占当期营业收入的比例为15.44%，较2021年增长4.79%，主要是由于公司不断优化产品结构，促进高毛利的特异性免疫球蛋白产品、凝血因子类产品的销售，加大了部分产品的学术推广力度，因此市场推广费的增速超过营业收入的收入，市场推广费的变动与公司业务相匹配。

同行业可比公司2022年市场推广费情况如下：

单位：万元

公司市场推广费规模及占营业收入的比重与产品结构、经营模式及销售渠道相关，与可比公司相比处于行业中游水平，具有合理性。

3、是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形

首先，公司与推广服务商在相关服务协议中已明确约定“反商业贿赂条款”，具体约定内容如下：

（1）推广服务商保证并承诺，在本服务提供过程中，推广服务商提供本服务的工作团队成员严格遵守中国相关的反贿赂、反行贿及反不正当竞争法的法律法规规定，不得从事违反相关法律法规的行为。推广服务商自身不得并应促使其员工、代表、合作伙伴等不得，为获得和保留本服务业务或谋求与本服务相关的不正当的商业优势，直接或间接向任何政府机构、或账外暗中向公司员工给与或承诺给付任何违反中国相关的反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律法规的报酬、礼物或其他有价值的物品或利益。

（2）推广服务商保证，推广服务商及其代表提供的发票以及其他记录和其他票据凭证必须真实准确，能够全面准确地描述所提供的服务或收取的费用或报酬的性质。若推广服务商违反上述条款的约定，公司应立即终止本协议，停止与推广服务中的合作。其次，公司在与推广服务商合作过程中严格审核推广商资质、推广服务展业能力、推广服务费用合

理性支出以及各类型推广服务形式的真实性与合理性，以避免商业贿赂不良行为。具体内容如下：

（1）推广服务商引入阶段：根据公司内部管理规程，与推广服务商正式合作之前将严格审核推广服务商历史经营情况、业务开展能力以及合作单位及其法人的征信证明、不良记录证明等情况，严格限制与存在不良记录的推广服务商合作，所合作的推广服务商必须具备生物制品推广营销、活动策划等与生物医药或血液制品相关的推广策划活动经营许可。通过相对严格的合格推广服务商审查机制限制存在商业贿赂情况。

（2）推广服务商合作阶段：公司配备专门的人员审核推广服务商展业过程中的各项活动材料真实性与合理性，包括各类宣传活动与学术会议的真实性与完成情况、专家病患与商业客户拜访的记录查验、各类调研报告的作用性与合理性、营销策划方案的可实施性等，以上展业材料在经过审查复核后方可作为推广服务费用的支付条件，公司通过上述措施来规范推广服务商的学术推广活动行为，以避免商业贿赂等不正当竞争风险。

综上，公司与推广服务商签订相关服务协议时，明确约定推广服务商应合法合规提供推广服务，不得违反国家反贿赂、反行贿或反不正当竞争的相关法律法规，公司已通过协议严格规范推广服务商的推广行为，且按照公司内部制定的推广服务费用结算流程及标准来确定推广服务费并完成款项的支付。通过上述措施，公司严格规范推广服务商的推广行为，并不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

会计师核查意见：

我们对市场推广费执行了以下审计程序：

（1）了解和评价与市场推广费相关的内部控制的设计及运行的有效性；

（2）对市场推广费实施分析程序，包括对产品销售结构的变动对市场推广费变动影响分析、同一市场推广服务商市场推广费的变动分析；按产品单位收入承担的市场推广费的变动分析；

（3）获取公司提供的市场推广服务商清单，查看前十大市场推广服务商的工商信息，检查其成立时间、注册及实缴资本、股权结构、负面新闻以及诉讼等相关信息是否存在异常，及检查是否存在疑似关联方的情况；

（4）查看推广服务协议中是否存在要求市场推广服务商遵守相关反商业贿赂的规定的条款，抽凭检查市场推广费用存在性的支持材料，包含但不限于推广服务协议、推广服务费发票、问卷调查报告、市场咨询报告、客户拜访统计表、参会人员签到表、会议照片等资料进行检查并取得扫描件；

基于我们执行的审计程序，我们认为上述管理层回复中对于市场推广费的具体内容描述、市场推广费的变动与现有业务匹配的分析以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形的描述，与我们审计过程中了解的情况一致。

7、年报显示，2023年3月20日，浙民投天弘、浙民投已与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司20.99%股

权转让给胜帮英豪；同时，浙民投全资子公司西藏浙岩投资管理有限公司(以下简称“浙岩投资”)与胜帮英豪签署表决权委托协议，浙岩投资拟将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

（1）根据你公司与派斯菲科重组交易业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签订的《利润承诺补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺方承诺派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。请你公司说明上述业绩承诺事项是否对本次股权转让以及变更实际控制权事项产生影响，并说明你公司以及相关业绩承诺方拟采取的保障措施。

回复：

1、业绩承诺事项对本次股权转让以及变更控制权事项的影响

（1）本次股权转让的转让方为浙民投天弘、浙民投，浙民投天弘、浙民投未参与业绩承诺事项；浙岩投资为业绩承诺事项的业绩承诺方，浙岩投资未转让所持公司股份，只是将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。截至本回复出具之日，未有法律、法规及规范性文件限制浙民投天弘、浙民投、浙岩投资对外转让所持公司股份或委托所持股份表决权。

（2）公司与派斯菲科重组交易业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签订的《利润承诺补偿协议》及相关补充协议中未有对浙民投天弘、浙民投、浙岩投资对外转让所持公司股份或委托所持股份表决权做出限制；此外，《利润承诺补偿协议》及相关补充协议中亦未有对公司控制权变更事宜做出限制。

（3）此外，浙民投天弘、浙民投及胜帮英豪已出具《付款先决条件满足确认函》（以下简称“《确认函》”），浙民投天弘、浙民投已在《确认函》中确认上市公司及其控股子公司已签署的相关重大业务协议中不存在因上市公司控制权变更而限制或约束本次交易的相关约定。

综上所述，业绩承诺事项不会对本次股权转让以及变更控制权事项产生影响。

2、公司以及相关业绩承诺方拟采取的保障措施

（1）业绩承诺方已在重组时出具关于业绩承诺保障措施的承诺，具体如下：同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞于2020年05月14日出具了《认购股份锁定期的承诺》，承诺通过重组获取的公司股份在发行结束之日届满 12 个月后，分四期解锁，各期可解锁股份数量为扣减各业绩承诺补偿期应补偿的股份数量之后的剩余未解锁的部分（如有）。同时保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。浙岩投资于2020年05月14日出具了《认购股份锁定期的承诺》，承诺通过重组获取的公司股份在发行结束之日届满 36个月后，分两期解锁，各期可解锁股份数量为扣减各业绩承诺补偿期应补偿的股份数量之后的剩余未解锁的部分（如有）。同时保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该

等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。前述承诺具体内容详见《公司2022年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项的履行情况”。

（2）《利润承诺补偿协议》及相关补充协议中亦约定了业绩承诺补偿的保障措施。根据《利润承诺补偿协议》及相关补充协议中的约定，若派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。如业绩承诺方出现应当承担业绩补偿义务的情形，公司将在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，对补偿款进行催缴。若逾期未缴纳，公司将采取不限于诉讼、仲裁等法律手段，积极维护上市公司全体股东的合法权益。

（3）此外，派斯菲科仍为上市公司控股子公司，上市公司有能力及时了解派斯菲科财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，有能力及时采取预防措施。根据《利润承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，业绩承诺对方的补偿金额根据派斯菲科的净利润等因素确定，补偿方式为现金及股份，经上市公司调查，补偿义务人具备较好的资信以及偿债能力。

综上所述，业绩承诺方已出具了关于业绩承诺补偿可实现性的承诺，公司亦可采取必要的保障措施，确保如业绩承诺无法完成，则相关补偿预计能够有效落实，保证公司及股东的合法权益。

（2）请你公司补充说明上述情况对公司生产经营、三会运作的影响，以及为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施，并请充分提示风险。

回复：

1、本次交易对公司生产经营的影响

（1）根据胜帮英豪出具的详式权益变动报告书，胜帮英豪暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，亦暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果胜帮英豪在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整或对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，胜帮英豪将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（2）为进一步确保本次交易后上市公司正常经营，胜帮英豪做出了一系列承诺，具体如下：

为进一步确保本次交易后上市公司的独立运作，胜帮英豪做出承诺如下：

1）确保上市公司业务独立

① 保证上市公司拥有独立于本企业/本公司及控制的其他企业开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

② 保证本企业/本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对上市公司的业务活动进行干预。

2）确保上市公司资产完整

保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本公司及控制的其他企业占用的情形。3）确保上市公司财务独立

① 保证上市公司建立独立于本企业/本公司及控制的其他企业的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

② 保证上市公司不与本企业/本公司及控制的其他企业共用银行账户。

③ 保证上市公司的财务人员不在本企业/本公司及其控制的其他企业中兼职。

④ 保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

4）确保上市公司人员独立

① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本公司及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司及控制的其他企业之间完全独立。

③ 本企业/本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

5）确保上市公司机构独立

① 保证上市公司的组织机构独立于本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业。

② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本企业/本公司及控制的其他企业运作并行使职权。

（3）本次交易完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，胜帮英豪及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

① 本企业/本公司及本企业/本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的主营业务构成同业竞争的任何活动。

② 对本企业/本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业/本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

③ 本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围， 本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的， 本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（i）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（ii）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（iii）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（iv）其他有利于维护上市公司权益的方式。

④ 如本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

⑤ 本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

⑥ 本承诺函在本企业/本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。

（4）本次交易完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，胜帮英豪及其控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

① 本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

② 本企业/本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

③ 本企业/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监管规定要求上市公司为本企业/本公司及本企业/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

2、本次交易对公司三会运作的的影响

根据《股份转让协议》相关约定，在本次交易完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，胜帮英豪将择机对上市公司的董事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整，胜帮英豪承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

此外，为确保公司机构独立，胜帮英豪及其控股股东做出如下承诺：“保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本企业/本公司及控制的其他企业运作并行使职权。

综上所述，预计控制权转让事宜不会对公司生产经营和三会运作产生重大不利影响。

3、为维护控制权稳定性各方拟采取的措施

（1）胜邦英豪拟采取的措施

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。胜邦英豪将遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，在取得上市公司20.99%的股份后，在18个月内不转让前述股份。

（2）转让方拟采取的措施

根据《股权转让协议》的约定，浙民投天弘、浙民投及胜帮英豪共同承诺确保上市公司管理团队平稳过渡，且约定届时上市公司核心管理人员名单和平稳过渡相关措施由各方共同协商确定。

特此公告。

派斯双林生物制药股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月六日