派林生物：东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所关于对派斯双林生物制药股份有限公司的关注函之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对派斯双林生物

制药股份有限公司的关注函》

之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司签署日期：二〇二三年六月

深圳证券交易所：

派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公司”）于2023年

月

日收到贵所《关于对派斯双林生物制药股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第

号）》（以下简称“《关注函》”）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“财务顾问”）作为《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》涉及交易事项的财务顾问，对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《关注函》中有关问题核查回复如下，请予审核。

除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《东方证券承销保荐有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1：请你公司、胜帮英豪说明上述《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及你公司《公司章程》中关于上市公司董事会与上市公司董事的提名、选任、辞职的相关规定，是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形，是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。请财务顾问、律师、独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：

一、《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》的相关规定

胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘签署了关于董事安排事宜的《备忘录》，其主要内容如下：（

）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名

名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的

名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；（

）胜帮英豪有权随时调整该

名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该

名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。

（一）《备忘录》关于董事提名的安排系股东行使提案权的体现，该等提案权的行使将遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定

本次交易完成后，胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份（占上市公司总股本的

20.99%），并通过表决权委托的方式控制了上市公司

2.02%表决权，合计控制上市公司

23.01%的表决权，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东享有提案权。胜帮英豪持有上市公司股份超过3%，

享有股东提案权，具备股东提案资格。《备忘录》关于董事提名的相关安排，系胜帮英豪行使股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（二）《备忘录》关于董事提名的安排具备合理性，也符合市场惯例本次交易为上市公司控股权交易，《备忘录》关于董事提名安排，系上市公司控股权交易中较为常见的安排，系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排，亦具有合理性。《备忘录》涉及的董事辞职自新董事经股东大会审议通过之日起生效，系交易双方基于维护上市公司董事会平稳过渡所作的安排，市场上亦存在该等安排的案例

，并不妨碍公司正常运营、治理，也不损害全体股东利益。

（三）《备忘录》关于董事调整程序将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的相关规定根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。新的董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事由股东大会选举或更换，股东大会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见。

根据《备忘录》的约定，若胜帮英豪拟调整

名董事，则该等董事将自行主动辞职，新的董事将会提交股东大会选举产生，该等董事调整程序安排，符合《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》关于董事选举须提交股东大会审议的要求。

如碧水源（证券代码：300070）控股股东变更为中国城乡控股集团，控股股东为保障董事会平稳过渡，董事和监事附条件生效；深冷股份（现更名为：蜀道装备，证券代码：300540）控股股东变更为四川交投实业，为保证董事会的正常运作，在董事会新任董事就任前，原董事继续履行公司董事的职责。

综上，《备忘录》的相关内容，系交易双方达成的商业安排，并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定。

二、是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形

胜帮英豪在其《详式权益变动报告书》中关于对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排披露如下：“根据《股份转让协议》相关约定，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。”

《备忘录》关于董事调整安排的约定，与其前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形。就上述董事调整的安排，胜帮英豪亦将按照《详式权益变动报告书》所述按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和披露义务。

三、是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益

、胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份（占上市公司总股本的

20.99%），并通过表决权委托的方式控制了上市公司

2.02%表决权，合计控制上市公司

23.01%的表决权，享有股东提案权，《备忘录》关于董事提名的安排，系胜帮英豪行使股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害其他股东的合法权益。

、《备忘录》关于董事安排事宜，系胜帮英豪维持董事会平稳过渡所采取的合理措施，亦为上市公司控股权交易中较为常见的安排，具备合理性。上市公司董事会稳定，有利于保护中小股东权益。

、就上市公司未来董事调整事宜，胜帮英豪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，向上市公司董事会进行提案，并经上市公司股东大会依法选举产生。上市公司中小股东届时可以在股东大会上对提名的董事进行表决，不存在损害投资者合法权益的情形。

综上，《备忘录》关于董事安排的约定不足以产生不合理维护大股东权利与地位的情形，亦不会损害投资者合法权益。

四、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：《备忘录》的相关内容系交易双方达成的商业安排，并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定；与前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形；亦不存在不合理维护大股东权利与地位以及损害投资者合法权益的情形。

问题2：请你公司结合公司股权及表决权结构、董事会及高级管理人员提名情况等，说明公司控制权是否已发生变更。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司股权及表决权结构

截至目前，公司股权及表决权结构情况如下：

截至目前，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，并通过接受委托表决权方式合计控制上市公司23.01%股权，系上市公司第一大股东。除同智成科技及其一致行动人以外，其余股东的持股比例均未超过5%。胜帮英豪控制的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与第二大股东持股差距较大，所享有的表决权已能够对上市公司股东大会决议产生较大影响。

二、公司董事会及高级管理人员提名情况

截至目前，上市公司第九届董事会合计13名董事，其中：7名董事（袁华

刚、黄灵谋、吴迪、张晟杰、余俊仙、王贤安、董作军）系由当时的控股股东浙民投提名；

名董事（付绍兰、杨莉、张景瑞）系由同智成科技提名，剩余

名董事（张华纲、罗军、何晴）系由深圳市航运健康科技有限公司提名。根据胜帮英豪的说明，鉴于公司股权结构发生变化，为规范公司治理结构，促进公司持续健康发展，胜帮英豪后续拟将按照《公司章程》及法律法规的规定的程序向公司董事会提议提前换届，并将提名半数以上董事候选人。

截至目前，上市公司的高级管理人员如下：总经理袁华刚（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选）、财务总监王晔弘（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选），董事会秘书赵玉林（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选），副总经理

名，其中：王志波、杨彬及吴迪系由当时的控股股东浙民投推荐的人选，闫磊系由同智成科技推荐的人选。另，根据胜帮英豪出具的《详式权益变动报告书》，对于上市公司部分高级管理人员，胜帮英豪亦将择机进行补充调整。

因此，胜帮英豪未来拟提议提前换届并提名半数以上董事，其提名董事经股东大会表决通过和提请补充调整高级管理人员完成后，胜帮英豪将能够对董事会、高级管理人员聘任产生重大影响。

三、公司控制权是否已发生变更

根据胜帮英豪的说明，鉴于公司股权结构发生变化，为规范公司治理结构，促进公司持续健康发展，胜帮英豪后续拟将按照《公司章程》及法律法规的规定的程序向公司董事会提议提前换届，并将提名半数以上董事候选人。

根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

鉴于：

）胜帮英豪持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与第二大股东持股存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大

会决议产生较大影响；

）胜帮英豪未来拟提议提前换届并提名半数以上董事，在前述事项完成后，胜帮英豪将能够对董事会、高级管理人员聘任产生重大影响。因此，根据上述法规要求，待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，上市公司控股股东将由浙民投变更为胜帮英豪，实际控制人将相应变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

四、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，上市公司的控股股东将变更为胜帮英豪，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产管理委员会。

(本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于

对派斯双林生物制药股份有限公司的关注函>之财务顾问核查意见》之签章页)

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年

月30日