派林生物：国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见0220(1)
国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对派林生物本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、限售股份的核准情况
2020年12月17日，派林生物收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），经核准，公司向24名特定对象非公开发行191,595,895股人民币普通股（A股），发行认购价格为人民币17.47元/股。
2、股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具的《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010847），其已于2021年1月21日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为191,595,895股，股份性质为有限售
条件流通股，并于2021年1月29日在深圳证券交易所主板上市。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、杨峰、张景瑞、方春凤、西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、西藏浙景投资管理有限公司－宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”），共计8名股东。
1、本次申请解除股份限售股东作出的承诺
（1）业绩承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资 | 根据公司与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易各方同意，补偿义务人承诺派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。 |
（2）关于股份限售的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞 | 1、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企 |
| 业于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、本次发行结束后，本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 5、若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 方春凤 | 1、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。 3、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 5、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 浙岩投资、浙玖投资 | 1、本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本企业保证本次发行所 |
2、本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺，以及其他在该次交易中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
3、标的公司2022年度业绩完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司所收购哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振字第2301201号），派斯菲科2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,859.50万元，2022年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于18,000万元,实际完成率104%。
三、本次申请解除股份限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为47,848,998股，占公司总股本732,744,273股的6.53%，该部分股份解除限售后，占公司无限售条件股份的比例为6.96%。
2、本次限售股上市流通日期为2024年2月27日。
3、本次申请解除股份限售的股东共8名，其中4名为自然人股东，4名为机构股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售前所持限售股份数（股） | 本次可上市流通股份数（股） | 剩余限售股份数（股） | 质押或冻结股份数（股） |
| 1 | 兰香生物 | 22,916,777 | 11,458,389 | 5,729,194 | 5,729,195 | 0 |
| 2 | 同智成科技 | 80,381,128 | 40,190,564 | 20,095,282 | 20,095,282 | 0 |
| 3 | 杨莉 | 16,029,172 | 8,014,586 | 4,007,293 | 4,007,293 | 0 |
| 4 | 杨峰 | 16,029,172 | 8,014,586 | 4,007,293 | 4,007,293 | 0 |
| 5 | 张景瑞 | 10,686,115 | 5,343,059 | 2,671,528 | 2,671,531 | 5,343,059 |
| 6 | 方春凤 | 342,594 | 228,396 | 228,396 | 0 | 0 |
| 7 | 浙岩投资 | 15,149,684 | 14,793,727 | 11,006,306 | 3,787,421 | 0 |
| 8 | 浙玖投资 | 142,747 | 139,393 | 103,706 | 35,687 | 0 |
| 合计 | 161,677,389 | 88,182,700 | 47,848,998 | 40,333,702 | 5,343,059 | |
注：本次申请解除股份限售的股东中，杨莉为现任公司董事。
五、公司股本结构变化情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,926,016 | 12.68% | -47,848,998 | 45,077,018 | 6.15% |
| 高管锁定股 | 2,789,893 | 0.38% | 0 | 2,789,893 | 0.38% |
| 首发后限售股 | 88,182,700 | 12.03% | -47,848,998 | 40,333,702 | 5.50% |
| 首发前限售股 | 1,953,423 | 0.27% | 0 | 1,953,423 | 0.27% |
| 二、无限售条件的流通股 | 639,818,257 | 87.32% | 47,848,998 | 687,667,255 | 93.85% |
| 三、股份总数 | 732,744,273 | 100.00% | 0 | 732,744,273 | 100.00% |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
派林生物本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；派林生物本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；派林生物对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对派林生物本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）