长虹华意：关于公开挂牌转让控股子公司股份的进展公告

证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2023-080

长虹华意压缩机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股份的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第九届董事会2023年第四次临时会议及2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股份的议案》，为进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，降低公司经营风险，同意公司在西南联合产权交易所（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名郴州格兰博科技股份有限公司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”）55.7522%股份。首次挂牌价格参照其100%股东权益价值的评估值确定为人民币37,000万元。如未能征集到符合条件的意向受让方，授权公司管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。具体内容详见公司于2023年9月27日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告》（公告编号2023-050）。

二、挂牌进展情况

1、2023年10 月18日，公司本次资产出售首次挂牌，公司通过产交所公开挂牌转让控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司55.7522%股份，挂牌转让底价为37,000万元，挂牌公示期为2023年10月18日起至2023年11月14日止。

截至2023年11月14日挂牌公示期满，根据产交所出具的《项目信息反馈函》，无意向受让方报名参与。

2、2023年11月15日，鉴于在首次公开挂牌公示期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司持续推进本次资产出售二次挂牌，挂牌价格在前次挂牌价格基础上下调 20%，挂牌转让底价为29,600万元，挂牌公示期为2023年11月15日起至2023年11月28日止。

截至2023年11月28日挂牌公示期满，根据产交所出具的《项目信息反馈函》，无意向受让方报名参与。

3、2023年11月29日，公司持续推进本次资产出售三次挂牌，挂牌价格在前次挂牌价格基础上下调 20%，挂牌转让底价为23,680万元，挂牌公示期为2023年11月29日起至2023年12月12日止。

截至2023年12月12日挂牌公示期满，根据产交所出具的《项目信息反馈函》，无意向受让方报名参与。

4、2023年12月13日，公司持续推进本次资产出售，再次调整挂牌价格，挂牌转让底价为20,100万元，挂牌公示期为2023年12月13日起至2023年12月26日止。

5、2023年12月27日，公司收到产交所出具的《关于成交相关事项的告知函》，公告期内征集到湖南红与博科技有限公司（以下简称“红与博公司”）1家合格的意向受让方报名参与。

6、2023年12月29日，公司与红与博公司签署《产权交易合同》，交易价款为人民币20,100万元。

上述详细情况可通过西南联合产权交易所网站（https://www.swuee.com/）进行查询。

经核查，湖南红与博科技有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

企业名称：湖南红与博科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91430102MAD0XX5Y0X

注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园合平路618号A座2楼208-419

法定代表人：陈振兵

注册资本：6,000万元

成立日期：2023年9月26日

经营范围为：电池销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）股东情况：湖南红与博商业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，胡见持股1%。实际控制人：陈振兵红与博公司于2023年9月成立，无财务数据。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，红与博公司不属于失信责任主体，不是失信被执行人。截至本公告日，红与博公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

四、《产权交易合同》的主要内容

转让方（以下简称“甲方”）：长虹华意压缩机股份有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：湖南红与博科技有限公司

（一）交易标的

本合同标的为甲方所持有的长虹格兰博科技股份有限公司（以下简称“标的企业”）55.7522%股权（以下简称“产权交易标的”）。除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在未予披露或遗漏的、可能对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

（二）交易方式

甲方委托西南联合产权交易所，采用协议成交的方式，最终确定乙方为最终受让方。

（三） 交易价款

交易价款为人民币（小写）20,100万元〔即人民币（大写）贰亿零壹佰万元〕。

（四）支付方式

乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币（小写）4,000万元〔即

人民币（大写）肆仟万元〕，首先冲抵其应向西南联合产权交易所支付的服务费用；若有余额，在签署本合同后转为部分交易价款。甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

一次性付款：除第四条第一款中扣除应向西南联合产权交易所支付的服务费（其中乙方应支付的服务费为50.15万元）后剩余的保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）16,150.15万元〔即人民币（大写）壹亿陆仟壹佰伍拾万壹仟伍佰元整〕一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。

（五）产权交易涉及的对赌补偿权益

甲方与标的企业其他11位股东签署了《对赌补偿补充协议》，对赌期为2021年1月1日至2023年12月31日，若标的企业三年平均业绩完成率<90%，则签署上述协议的11位股东须按持股比例对甲方进行业绩补偿。

标的企业其他11位股东签署了《关于长虹华意压缩机股份有限公司转让所持长虹格兰博科技股份有限公司股份之声明与承诺书》，承诺：“将根据标的企业承诺业绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与乙方签署相关对赌协议（如需），并以其所持的标的企业股份对本次交易股份的乙方进行业绩补偿，履行对赌补偿义务”。

（六）产权交易涉及的担保处理

在办理产权交易标的变更登记手续前，乙方须配合甲方解除甲方为标的企业及其子企业提供的全部保证担保协议，并由乙方或其指定的主体（担保主体需符合贷款银行要求）与贷款银行重新签订担保协议，替换甲方保证担保责任。若甲方签订的保证担保协议无法解除，乙方须促成标的企业于本合同签订之日起3个月内提前清偿债务，如标的企业无力提前清偿债务的，则由乙方负责在前述期限内代为清偿债务以解除甲方的担保责任。

（七）解除涉及“长虹”字号事项

乙方受让产权交易标的后，应保证标的企业及其子公司不再使用“长虹”字号，以及以长虹相关名义开展经营活动，且标的企业及其子公司须在本合同签订之日起3个月内完成相关登记变更（包括不限于更改公司名称、注册商标或相关商业注册文件）。

（八）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（九）产权交接事项

甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证以及甲方解除本合同第六条所述全部担保责任后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在评估基准日（2022年12月31日）至股权交割日（以工商变更登记为准）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（十）产权交易的税费

产权交易中涉及的税、费，由甲乙双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（十一）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过 10 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 5 ‰向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（十二）附则

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章之日起生效。

本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，西南联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

（十三）特别约定

从本合同签订之日起3个月内，若未能解除本合同第六条所述甲方担保义务，则甲方可通过向乙方提前15日发送书面通知的方式单方解除本合同，乙方报名时交纳的交易保证金将不予退还，西南联交所在收到甲方的书面说明后将保证金在扣除相关服务费后的剩余部分划转至甲方指定账户，乙方支付的除交易保证金外的其他价款则按原渠道无息退还乙方。

五、交易对公司的影响

本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。公司与红与博公司将根据产交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。

公司将根据交易进展，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长虹华意压缩机股份有限公司董事会

2023年12月30日