长虹华意：董事会秘书工作制度

长虹华意压缩机股份有限公司 董事会秘书工作制度

二〇二六年八月

目 录

第一章

总则

第二章

董事会秘书选任

第三章 董事会秘书履职

第四章

相关法律责任

第五章 董事会秘书的履职评价与追责机制

第六章

附则

第一章 总则

第一条 为提高长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,充分发挥 董事会秘书的作用,规范董事会秘书的选任、履职工作,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘 书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律法 规及《长虹华意压缩机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律法规及《公司章程》对董事会秘书所 要求的义务,享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职 责。

第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会事务管 理部门,负责公司董事会日常事务,并由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书选任

第四条 董事会秘书人选由董事长提名,董事会提名委员会遴选、审核并向董事会出具推 荐意见,经董事会聘任或解聘。

第五条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验,熟 悉证券法律法规和证券交易所业务规则,具有良好的职业道德和个人品德。前款所称履行职责 所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书 职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者 取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

(二)公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力 的相关证明。上述相关证明为下列文件之一:

1.董事会秘书资格证书;

2.董事会秘书培训证明;

3.具备任职能力的其他证明。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监 督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深交所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包括符合 《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈 述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务,董事 会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本制度第五、六条的规定;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响;

(四)违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》、内部管理 制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、总会计师。董事 会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间 和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书履职

第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理 制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、总会计师等高级管理人员 及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员 会对定期报告进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期 报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时 报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和 报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信 息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息 泄露时,及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建 议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会 议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则及《公司章程》的规 定。

(七)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所业务规则 的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及 时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调 公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通, 确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄 清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所业务规则要 求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)负责全体董事、高管入职、换届更新《董事、高级管理人员声明及承诺书》,统 一归档管理。

(十三)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所业务规则和《公 司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十四)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情 况。

(十五)法律法规、深交所业务规则要求履行的其他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、总会计师及其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,有权了解公司的财务 和经营等情况,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易 所报告。

第十四条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。

在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第五、六条执行。

第四章 相关法律责任

第十五条 董事会秘书违反法律法规和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证 监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于 情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五章 董事会秘书的履职评价与追责机制

第十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相匹配的考 核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及时更换董事 会秘书。

第十七条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司将依法追究董事会秘 书责任:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第十八条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法行为的,公 司将解聘其董事会秘书职务,因其行为给公司造成损失的,公司还将依法追究其责任。

第六章 附则

第十九条 本制度“以上”均含本数。

第二十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执 行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订亦同。