胜利股份：关于修订公司《股东大会议事规则》涉及独立董事有关条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，需对公司《股东大会议事规则》涉及独立董事的有关条款进行修订，具体内容如下：

一、原议事规则“第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

修改为“第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

二、原议事规则“第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”

修改为“第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名

与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

以上议案，请予审议。

二〇二三年十二月二十二日