胜利股份：监事会议事规则(2024年5月)

山东胜利股份有限公司

监事会议事规则

（经公司2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监事会工作程序，充分发挥监事会监督职能，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 监事会由股东监事和职工监事组成，对公司的财务和经营状况进行监督、检查，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况实行监督，确保股东和利益相关者利益不受侵犯。监事会对股东大会负责。第三条 监事会议事规则规定了监事会开展工作的基本规则和程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。

第二章 监 事第四条 监事的任职条件

（一）符合国家法律、法规规定的任职资格，熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

（二）勤勉诚信，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，办事公道；

（三）具有财务、会计、审计或宏观经济管理等方面的专业知识和相关工作经验，熟悉企业经营管理工作；

（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，具备独立工作能力。

第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）公司董事和高级管理人员；

（八）公司董事和高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 监事的产生

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东有权提名除由职工代表担任的监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。

第七条 监事的职责

（一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序进行处理；

（二）依法对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行监督，发现问题

及时向监事会报告；

（三）出席股东大会，列席董事会会议，参加监事会会议并发表明确的意见；

（四）遵守国家法律、法规和《公司章程》，严格执行监事会决议；

（五）完成监事会安排的各项工作。

第八条 监事的权力

（一）受监事长委派，可以了解和查询公司经营情况和财务状况；

（二）受监事长委派，可以独立聘请中介机构对履行职责提供协助；

（三）出席股东大会；

（四）列席董事会；

（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。

第九条 监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十条 监事的职务要求

监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护股东和利益相关者的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或侵占公司的财产；

（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第十一条 监事的职业道德

监事应当谨慎、认真、勤勉地行使权力，并保证：

（一）公平对待所有股东；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（三）接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；

（四）未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。

第十二条 监事承诺

（一）时间和努力。监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（二）专业知识和持续的教育。监事必须拥有足够的专业知识，必须参加监管部门为监事举办的培训，掌握作为监事应具备的专业知识。

（三）对自身责任的承诺。监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，监事必须对自身行为给公司和股东利益造成的影响承担相应的责任。监事无法出席监事会会议，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他监事代为出席，但应并明确委托投赞成、反对或弃权票，并独立承担法律责任。

（四）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》。

第十三条 监事失误责任的界定及追究

（一）监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的监事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的投反对票的监事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的监事不得免除责任。

（二）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，

或连续十二个月不亲自参加监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当分别建议股东大会、职工代表大会予以撤换。

（三）任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 监事有下列行为之一的，予以追究责任：

（一）对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

（二）与公司串通编造虚假检查报告的；

（三）利用职权为自己、亲友或他人谋取私利的；

（四）泄露公司商业秘密，并造成重大损失的。

第十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第十六条 监事的更换原则

（一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者民主评议等民主形式产生或更换；

（二）监事连续二次未亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责；

（三）监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；

（四）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；

（五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在监事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。

第十七条 监事考评由薪酬与考核委员会负责。

第十八条 对监事的业绩考评，每年进行一次。

第十九条 监事的业绩考评标准

（一）会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况；

（二）监督检查工作：监督董事会、董事和总裁执行公司职务的情况；

（三）检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；

（四）贯彻和执行监事会决议情况；

（五）《公司章程》或股东大会授予的其他职责履行情况。

第二十条 监事业绩考评程序

（一）监事会评价

监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：

1．敬业精神：即对监事在工作中是否热爱本职工作，是否坚持认真负责的工作态度，是否执着、严谨、客观、公正做出评价；

2．沟通能力：即对监事在工作中与股东、董事、高级管理人员和员工沟通和交流的能力进行评价；

3．团队精神：即对监事在工作中是否注意发挥监事会的组织作用，是否注意调动各方面的积极性，团结大家一道工作进行评价；

4．独立工作能力：即对监事在工作中是否坚持不断学习，是否能够不断提高工作技能，独立履行监督检查的职责进行评价。

（二）薪酬与考核委员会评价

1．监事履行职责情况：即对监事工作绩效进行评价；

2．监事自身的业务水平和工作能力：即对监事在工作中的表现进行评价；

3．监事的原则性及对公司和股东的负责精神：即对监事在工作中是否

严格按原则办事、是否对公司和股东负责进行评价。第二十一条 监事的报酬非专职监事不在公司领取监事工作津贴，专职监事津贴由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后确定津贴标准，在公司年报中进行披露。

第三章 监事会第二十二条 监事会的构成监事会由3人组成。设监事长1人，可以根据需要设置副监事长1人，职工监事不少于三分之一（1人）。第二十三条 监事会的职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条 监事会每年对公司定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。第二十五条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

（二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（三）核查公司财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；

（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况；

（五）监事长根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。

第二十六条 监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。

内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

第二十七条 前款形成的检查报告，须经监事会成员讨论，由监事长签署。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

监事会将检查报告送达董事会，董事会应就报告中的问题向监事会作出书面报告。

董事会未就有关事项作出说明的，必要时，监事会可提议召开临时股东大会报告有关情况或向证券监督管理机构报告。

第二十八条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。第二十九条 监事会对董事会的年度考核结果，作为监事会工作报告的内容，提交股东大会审议。

第三十条 监事会的工作要求

监事会必须认真履行工作职责，严格按原则办事，确保股东利益不受损害。

第三十一条 监事会的工作程序

（一）监事对需要检查的问题，提交监事会；

（二）监事会召开会议进行讨论，确定工作方案，确定责任人；

（三）由责任人落实，并将工作结果报监事会；

（四）监事会召开会议形成决议；

（五）将会议决议送达董事会；

（六）要求董事会要在十个工作日给予答复；

（七）监事会认为必要时，可以向股东大会或上级证券监管机构汇报。

第四章 监事会会议

第三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，并属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第三十四条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。其中，监事会会议通知应于召开十日以前通知全体监事，临时监事会会议应于召开三日以前通知全体监事。第三十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等第三十七条 监事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。第三十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条 监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。第四十条 监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、召集人、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果等。

第四十一条 监事会会议记录及会议决议，应由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第四十二条 监事会会议决议由监事长根据决议事项的要求，委派一名监事或责成有关部门负责抓落实，并将事项的督办情况及时向监事会反馈。

第四十三条 监事会会议记录和会议决议为公司档案，永久保存。

第五章 监事会的业绩评估

第四十四条 评估目标

（一）对公司财务和经营状况的监督、检查情况；

（二）监督、检查公司董事和高级管理人员履行职责的情况；

（三）维护股东及利益相关者的利益。

第四十五条 评估频率

对监事会的业绩评估每年进行一次。

第四十六条 评估方式

对监事会的业绩评估，由监事会自我评估，评估结果通过监事会报告由股东大会审议。

第四十七条 在年度股东大会上，由监事长作监事会工作报告，汇报评估结果，并由股东投票表决。监事会报告还应包括报告期内监事会的工作情况，召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表意见。

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见。

第六章 附 则

第四十八条 本规则的修订由监事会提出修改意见，股东大会审议。

第四十九条 如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。

第五十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。

第五十一条 本规则由监事会负责解释。

第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，公司原《监事会议事规则》同时废止。