藏格矿业：简式权益变动报告书(新沙鸿运)

藏格矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称: 藏格矿业股票代码: 000408信息披露义务人： 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号33楼股份变动性质： 股份数量减少

签署日期:二〇二五年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 8

四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况 ...... 15

五、本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 15

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第六节其他重大事项 ...... 17

第七节备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

第八节信息披露义务人声明 ...... 19

附表 ...... 21

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257法定代表人：徐磊注册资本： 70000万元人民币统一社会信用代码：91330206MA281WP428公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经营期限：2016-04-29至无固定期限通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33楼

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：

（三）董事及主要负责人

截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股计划

信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业271,921,719股股份，占藏格矿业总股本的17.21%。

2025年1月16日，信息披露义务人新沙鸿运、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，本次协议转让完成后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业9.89%股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人股份变动情况如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。

2025年1月16日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，总价款为4,044,507,810元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议有《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

（一）《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际）主要内容本《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“本协议”）由

以下各方当事人于2025年1月16日在福建省厦门市签署。甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司乙方(3)（转让方）：林吉芳丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司第一条 释义（略）第二条 本次交易概况

2.1 甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%；

2.2 上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；

2.3 上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东大会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

2.4 本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。第三条 标的股份转让及价款

3.1 在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方(1)转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方(2)转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股，甲方同意购买上述股份。本次股份转让前后，各方持股数量和持股比例具体如下：

3.2 综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。第四条 本次股份转让的实施安排

4.1 协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式

进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身名义开立共管账户。

4.2 各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的安排具体如下：

4.2.1 本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

4.2.2 在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。

4.2.3 在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。

4.2.4 在甲方按本协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方

(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：

4.2.5 乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协

议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的支付还需以本协议第18.7条股权质押登记生效为前提。具体支付金额如下：

4.3 各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形式通知甲方其收款银行账户信息。

4.4 各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。

4.5 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。第五条 放弃表决权

5.1 为明确甲方对标的公司的控制权，自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方(1)无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权。

5.2 放弃表决权所涉及内容包括但不限于：

5.2.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

5.2.2 向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

5.2.3 对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

5.2.4 适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

5.3 表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

5.4 表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃标的公司表决权的义务。

5.5 表决权放弃期间届满后，乙方(1)及其一致行动人将视届时甲方及其一致行动人、乙方(1)及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方(1)及其一致行动人与丙方（为避免歧义，乙方(1)与丙方之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的公司股份比例。第六条 公司治理安排

6.1 各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。标的公司治理具体调整方案如下：

6.1.1 各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

6.1.2 各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

6.1.3 各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

6.2 各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、乙方所持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第6.1款约定的标的公司治理具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高级管理人员之日起保持六年不变。第七条 关于重大事项的特别约定

7.1 在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，具体内容详见乙方、丙方于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。

7.2 鉴于在本次交易完成后标的公司将成为甲方的控股子公司，因此，在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。

7.3 在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入、资产置换等方式整合标的公司，甲方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公司包括中小股东在内的其他股东的利益；乙方、丙方承诺在此基础上，尽最大努力积极支持甲方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。相应的，若乙方或者丙方提出将标的公司已拥有部分权属的资产注入标的公司，乙方或丙方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的

公司包括中小股东在内的其他股东的利益；甲方承诺在此基础上尽最大努力积极支持乙方、丙方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。

7.4 本次交易完成后，各方愿意共同努力，发挥各自在采矿专业、资源配置方面等优势，对江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）所持麻米措项目在经营管理及税收筹划等方面采取优化措施，以期寻求更大的协同发展，实现股东利益最大化。其他条款略。

四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动相关的股份协议转让事项尚需履行如下程序：

（一）取得有权国有资产监督管理机关批复同意；

（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；

（三）取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日

（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日