云鼎科技：关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项专项审计报告

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告

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关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

中审亚太审字【2023】002059号

云鼎科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”）编制的《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

云鼎科技管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，云鼎科技管理层编制的《关于天津德通电气有限公司2022年度业

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绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了天津德通电气有限公司业绩承诺完成情况。

四、其他说明事项本审核报告仅供云鼎科技2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

云鼎科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明

关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明

一、业绩承诺所涉及交易的基本情况2022年

月

日，云鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏（以下简称“原股东”）合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）

57.41%股权。2022年9月19日，公司与原股东签署了《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》，以现金322,329,910.00元收购其持有的德通电气

57.41%股权。公司已按照约定向原股东支付第一期交易价款225,630,937.00元（交易价款的70%）。本公司已成为持有本公司

57.41%股权的股东，依法享有法律法规和《天津德通电气有限公司章程》规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

二、业绩承诺情况根据本公司与原股东签署的《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺及补偿协议》，原股东对德通电气净利润作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，共计

年。根据约定，德通电气在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币4,963.90万元、5,071.78万元、6,031.50万元。

如果德通电气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式进行补偿。

三、业绩承诺的完成情况

1、2022年度标的资产的业绩承诺的完成情况

公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对德通电气2022年度财务报表进行了审计，并出具了“中审亚太审字（2023）001092号”审计报告。德通电气2022年度实际净利润51,739,318.34元。

德通电气承诺业绩实现情况如下：

云鼎科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明

2、业绩承诺完成情况结论截至2022年12月31日，德通电气完成了业绩承诺。

云鼎科技股份有限公司

2023年4月12日

仅供报告使用

查询网址：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c7177461/content.shtml