云鼎科技：关于转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-017

云鼎科技股份有限公司关于转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.云鼎科技股份有限公司拟向兖矿能源集团股份有限公司转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权，交易总价格为142,728,425.77元。

2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3.本次交易已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

云鼎科技股份有限公司（“公司”“云鼎科技”）为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，拟向兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”）转让持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）90%股权（“本次交易”“本次关联交易”）。现将本次交易具体情况公告如下：

一、关联交易概述

2024年3月29日，公司与兖矿能源签署了附条件生效的《云鼎科技股份有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。公司拟以142,728,425.77元价格向兖矿能源转让公司持有的国拓科技90%股权（4,500万股股份）。本次交易完成后，公司不再持有国拓科技股权。

山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司控股股东，兖矿能源为山能集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2024年3月25日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%

股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。

2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。本次交易拟通过特定事项协议转让方式完成，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审核通过后转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

（二）最近一年经审计主要财务数据

截至2023年12月31日，兖矿能源总资产3,542.78亿元，负债2,359.44亿元，净资产1,183.34亿元；2023年度，兖矿能源实现营业收入1,500.25亿元，净利润271.51亿元。

（三）关联关系情况说明

山能集团为公司控股股东，兖矿能源为山能集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定兖矿能源属于公司关联方。

（四）资信情况

兖矿能源财务及资信状况良好，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的股权为公司持有的国拓科技90%股权（4,500万股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

（三）主要历史沿革

国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于2010年7月7日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，兖矿能源集团有限公司（“兖矿集团”）持有70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有20%股权，中国天辰工程有限公司持有10%股权。

2015年4月20日，兖矿集团将其持有的国拓有限70%股权转让给兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）。

2017年8月11日，国拓有限公司性质变更为“股份有限公司”，公司名称

变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，注册资本变更为5,000万元。2018年6月1日，国拓科技在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，证券简称：国拓科技，证券代码：872810。

2020年5月19日，水煤浆公司将其持有的国拓科技70%股权转让给云鼎科技，国拓科技控股股东由水煤浆公司变更为云鼎科技。

（四）主营业务

国拓科技主要以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术实施许可、技术研发、技术服务、技术培训，销售专有设备（气化炉、工艺烧嘴等）和水煤浆添加剂等业务，向客户提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技术解决方案及相关配套服务的技术服务。

（五）财务状况

根据具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为基准日出具的《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司2022年度及2023年1-10月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)008682号），国拓科技最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、其他应收款。

国拓科技具体财务情况详见公司同日披露的《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司2022年度及2023年1-10月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)008682

号）。

（六）资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日，对国拓科技的股东全部权益价值进行了评估。正衡房地产资产评估有限公司出具了经有权国资监管机构备案的《云鼎科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第766号）（“《资产评估报告》”）。评估具体情况如下：

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对国拓科技的股东全部权益价值进行评估，具体评估结果如下：

1.资产基础法评估结果：资产评估报告评估范围的净资产账面值为14,818.82万元，评估后净资产为15,858.72万元，增值额为1,039.90万元，增值率为7.02%。

2.收益法评估结果：国拓科技股东全部权益在评估基准日2023年10月31日的账面值为14,818.82万元，评估价值15,228.05万元，评估增值409.23万元，增值率2.76%。

国拓科技前期主营业务主要为推广多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术，近年随着煤气化技术转让行业竞争日益激烈，国拓科技已布局开发多喷嘴对置式废锅－激冷气化和粉煤加压气化等其他先进气化技术，未来国拓科技将推广多元化业务模式，并以新开发气化技术推广为核心，以气化技术拓展周边产品销售业务。目前国拓科技业务模式正处于转型阶段，其未来发展可能具有不确定性。其次，资产基础法和收益法评估结论差异较小，考虑到资产基础法评估结论相对较为稳健，本次评估最终选取资产基础法评估结论作为评估报告最终的评估结论。

具体评估情况详见公司同日披露的《资产评估报告》。

（七）历史交易及本次交易情况说明

1.前次交易情况

为拓展公司新的业务领域，提高公司盈利能力，促进公司持续稳健发展，公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，通过非公开协议转让的方式收购水煤浆公司持有的国拓科技70%股权，收购价款为7,021.54万元。收购完成后，公司成为国拓科技控股股东，国拓科技纳入公司合并报表范围。

2020年12月，公司以现金2,006.15万元收购拓宏汇金持有的国拓科技20%股权。该次收购完成后，公司持有国拓科技股权由70%提升至90%。

2.反向交易必要性

近年来，国家陆续出台关于发展数字经济相关政策，支持实体经济向“数字化管理模式”转型，公司结合自身优势，明晰战略定位和发展方向，提出“建设一流的能源行业数字化解决方案提供商”的发展愿景，致力于为矿山、化工、电力新能源等能源行业客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的信息化、数字化、智能化综合解决方案。国拓科技主要业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术实施许可为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可及化工类专业技术服务、培训、研发，与公司战略定位和发展方向的关联性和协同性逐步降低。本次交易有利于公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划及整体利益。

3.价格的合理性

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的国拓科技股东全部权益价值为158,587,139.74元。公司拟转让国拓科技90%股权对应的评估值为142,728,425.77元。本次交易价格依据评估结果为基础，经交易双方协商确定为142,728,425.77元。

（八）其他情况

1.国拓科技不是失信被执行人。

2.公司与国拓科技之间不存在提供财务资助、担保或委托理财情形。

3.公司与国拓科技经营性往来

截至本公告出具日，公司与国拓科技间的经营性往来情况如下：

除上述款项外，公司与国拓科技不存在其他经营性往来情况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价原则

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对国拓科技进行了审计、评估，并分别由具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、正

衡房地产资产评估有限公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，国拓科技90%股权对应的评估值为142,728,425.77元，经双方协商确定交易价格为142,728,425.77元。本次交易以2023年10月31日为基准日的评估结果作为作价依据，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，转让价格与交易标的的评估值相符，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

五、《股权转让协议》的主要内容

（一）转让方：云鼎科技

（二）受让方：兖矿能源

（三）标的公司：国拓科技

（四）标的股权：转让方持有的标的公司90%股权

（五）交易价格

依据正衡房地产资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日对标的公司进行评估、并经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载明的标的公司评估值为基准，按照股权转让比例对应的评估值确定最终的标的股权转让价格，即人民币142,728,425.77元。

（六）价款支付方式

自标的股权交割日起10个工作日内，受让方将股权转让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

（七）标的股权交割

1.办理标的股权的交割手续应于下述条件全部满足为前提条件：

（1）《股权转让协议》已签署并生效；

（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司就标的股权转让出具股份转让确认函。

2.双方应促使标的公司自《股权转让协议》约定的标的股权交割条件满足之日起即开始办理标的股权交割相关手续，且以下列条件全部满足或经受让方以书面形式豁免当日为标的股权的交割日，包括：

（1）转让方督促标的公司向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记标的股权并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记；

（2）转让方委派或派遣的标的公司董事、监事出具辞职申请；转让方督促标的公司召开相关会议，相应修改标的公司章程（如适用）。

3.转让方应促使标的公司在受让方支付标的股权转让价款之前向受让方交付以下文件及物品：

（1）中国证券登记结算有限责任公司过户登记完成证明，显示受让方已成为标的公司90%股权的登记股东；

（2）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴等。

4.标的股权对应的权利和义务自标的股权交割日起转移至受让方，即自标的股权交割日起，受让方成为持有标的公司45,000,000股股份（占标的公司总股本的90%）的股东，依法享有法律和标的公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务，享有此后与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权此后的债务及其相关的责任和义务。

（八）期间损益

自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间即过渡期内，标的股权及资产对应的过渡期间损益由转让方享有。由双方共同聘请具备证券业务资格的审计机构对过渡期间损益情况进行审计，并依据审计情况结算过渡期损益。双方应促使审计机构在标的股权交割日后60个工作日内完成对标的公司过渡期损益的审计工作并出具审计报告。如交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20个工作日内进行结算。

（九）职工安置

《股权转让协议》生效后，除与标的公司解除劳动关系的原来由转让方委派或提名的董事、监事、管理层人员（如有）之外，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

（十）债权、债务处理

交割日后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有或承担。但在交割日后因以下事项使标的公司或受让方遭受的损失，应由转让方承担：

（1）交割日前发生的但未在交割前向受让方披露的或有负债；（2）标的公司因交割日前任何行为（a）受到任何主管机关调查、处罚；（b）遭受第三方提出的

索赔、追偿；或（c）受到诉讼或仲裁等。

（十一）协议生效条件

《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

1.《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公司公章；

2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

（2）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权评估结果的备案；

（3）转让方股东大会及董事会批准（如需）；

（4）受让方股东大会及董事会批准（如需）。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的转让价款主要用于补充公司流动资金。

七、关联交易目的和对公司的影响

本次交易是公司基于国拓科技实际经营情况和公司战略规划需要而做出的决策，有利于优化公司资产结构，促进公司进一步聚焦主业发展，增强公司核心竞争力。本次交易对方兖矿能源具有良好的信用资质，有较强的履约能力，转让款回收风险较小。

本次交易完成后，国拓科技不再纳入公司合并报表范围内。经测算，本次交易预计产生投资收益金额约1,100万元（具体数据以审计结果为准）。国拓科技业务占公司总体业务比例较低，本次交易不会对公司未来经营情况和盈利能力产生重大影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、累计已发生的各类关联交易情况

年初至本公告披露日，公司与兖矿能源、山能集团及其他控股子公司累计已发生的关联交易金额为3.44亿元，均为日常关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月25日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表审查意见

如下：

本次交易是基于公司发展战略和产业结构作出业务调整，符合公司当期利益及长远发展规划需要，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦发展主业，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事专门会议同意《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

十、备查文件

（一）第十一届董事会第十一次会议决议；

（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见；

（三）《云鼎科技股份有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之股权转让协议》；

（四）《云鼎科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》（正衡评报字[2023]第766号）；

（五）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司2022年度及2023年1-10月财务报表审计报告》（中审亚太审字(2023)008682号）。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2024年3月29日