*ST沈机：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与沈机集团土地房屋租赁的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与沈机集团土地房屋租赁的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈机股份与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签署三年期租赁合同，租赁期限为2023-2025年度。在租赁期限内，房屋、成品存放地及车位租赁单价不变，具体租赁金额根据每年度实际使用面积计算。

2023年度，根据公司及下属各分、子公司生产经营实际需要，公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁房屋、成品存放地及车位，需支付租赁金额约为1,547.08万元（含税）。

为提高公司房产使用率，根据通用技术集团沈阳机床有限责任公司下属子公司生产经营实际需要，公司将细河园区生产基地部分房屋出租给其下属子公司，2023年度收取租赁金额约为837.70万元（含税）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此，本次交易构成关联交易。

2023年4月27日，公司召开第九届第三十六次董事会审议通过《关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易议案》。表决时关联董事进行了回避。非关联董事一致通过该关联交易议案，独立董事已对本次关联交易发表

了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。同时，公司第九届第十八次监事会审议通过该议案；关联监事进行了回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚需经股东大会审议。

二、关联方介绍

关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号法定代表人：安丰收注册资本：人民币276,293.1116万元经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。

关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司的交易构成关联交易。

通用技术集团沈阳机床有限责任公司主要财务情况

单位：万元

三、关联交易内容

（一）关联租赁情况介绍

2023-2025年度房产租赁单价标准（含税，税率9%）：房屋建筑物0.28元/㎡/天，成品存放地0.13元/㎡/天，办公楼地下停车位2,310元/位/年。2023年，公司需向通用技术集团沈阳机床有限责任公司支付房产租赁费用约为1,547.08万元（含税）。2023年度拟收取通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁金额约为837.70万元（含税）。2024及2025年度根据实际使用面积，支付及收取租金。

1. 公司作为承租方，2023年度租赁通用技术集团沈阳机床有限责任公司房屋、土地情况

年度租赁费用明细表

2. 公司作为出租方，2023年度向通用技术集团沈阳机床有限责任公司出租房屋建筑情况

年度租赁收入明细表

（二）关联交易定价政策及依据

公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

（三）关联交易目的

公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁土地及房屋为两公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，将会持续与关联方之间的公平合作。

（四）关联交易对上市公司的影响

上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

（五）2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2023年3月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生关联采购3,529.48万元，关联销售2,234.70万元。

二、上述关联交易履行的审批程序

2023年4月27日公司召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

（一）董事会意见

公司第九届第三十六次董事会审议通过了《关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易议案》，同意公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁土地及房屋。

（二）监事会意见

公司第九届监事会第十八次会议作出决议，认为公司与沈阳机床集团土地、房屋

租赁的关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性，不存在损害中小投资者的利益。

（三）独立董事事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，公司独立董事事前核查了上述关联交易的有关材料，对上述关联交易予以事前认可并发表独立意见。独立董事发表事前认可意见认为：“我们会前对该议案进行了审查，认为土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，我们同意将本议案提交公司董事会审议。土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房产的租赁事项。”

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

关于沈机股份与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易事项已经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对发行人本次与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关联交易事项无异议。（以下无正文）