沈阳机床：中信证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

和执行情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对沈阳机床内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上市公司《章程》《信息披露管理办法》等规定。

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2023年10月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，并于2023年11月18日、2023年12月16日、2024年1月13日、2024年2月8日、2024年3月8日披露了进展公告。

上市公司与本次交易的相关方签订了保密协议，均采取了严格的保密措施，上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

二、独立财务顾问核查意见

中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

1、上市公司的《内幕信息知情人登记管理制度》，符合《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告（2022）17号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定。

2、上市公司在本次交易中按照内幕知情人登记管理制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

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