沈阳机床：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：沈阳机床 | |||
| 保荐代表人姓名：石建华 | 联系电话：18601211492 | |||
| 保荐代表人姓名：伍玉路 | 联系电话：15101661557 | |||
| 现场检查人员姓名：石建华、伍玉路、宋璨江、蒋子晗、吴啸 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间： 2024年4月9日：石建华、宋璨江 2024年4月10日：石建华、伍玉路、宋璨江 2024年4月11日：石建华、伍玉路、宋璨江、蒋子晗、吴啸 2024年4月12日：石建华、伍玉路、宋璨江、蒋子晗、吴啸 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅公司章程、公司治理相关制度；查阅公司三会议事规则及股东大会、董事会及监事会会议资料等信息披露文件；取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单；访谈公司相关人员了解公司基本制度的执行情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 | √ | |||
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
| 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司最新章程以及关于内部审计业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告；查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件；对高级管理人员进行访谈，了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 | √ | ||
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
| 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | |||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系登记表、重大信息的传递披露流程文件等制度及信息披露文件；通过深圳证券交易所网站查看信息披露文件；检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司关联交易、对外担保管理有关制度以及其他公司内部的相关规定；查阅关联交易明细，决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件；获取会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | √ | ||
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √1 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司募集资金管理制度、募集资金监管协议和募集资金使用台账等资料；取得募集资金使用相关信息披露文件、募集资金专户银行对账单，查阅募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；对公司相关人员进行访谈 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
被担保方原为上市公司子公司，现已经破产清算出表，上市公司已在2022年就相关担保事项计提预计负债。本报告期内，该事项对上市公司无重大影响。
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司定期报告等信息披露文件；查阅同行业公司相关公告文件；对高级管理人员进行访谈了解公司财务状况和经营情况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司定期报告；查阅公司及主要股东做出的承诺文件，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 同业竞争承诺2024年12月到期，公司股东目前按照承诺内容正常履行中。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：了解上市公司分红情况，查阅公司章程以及与分红相关规定。 2. 大额资金往来：对公司大额资金往来进行抽凭，了解交易支付对象及支付原因。 3. 重大投资或重大合同：通过访谈了解重大投资和重大合同相关情况，公司不存在重大投资行为，查阅本持续督导期内公司的重大合同文件，查询重大合同之交易对手方的工商信息，对重大合同的执行情况进行抽凭。 4.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、根据公司《2023年年度报告》，2022年度和2023年度扣非归母净利分别为-18,642.35万元和-24,764.75万元，同比下降32.84%；主要系机床下游行业景气度下降导致机床行业企业营业收入整体下滑，同时营业成本中固定成本未能同比下降导致公司亏损增加。提请公司关注未来主营业务发展情况，防控业绩下滑风险，采取切实可行的措施，开拓客户，控制成本，提高产品竞争力，提升公司经营业绩水平。 2、2019年公司实施司法重整以来，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）成为公司的控股股东。通用技术集团旗下拥有通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司等机床相关产业公司，部分公司的产品、业务与上市公司存在重合，构成潜在同业竞争。为避免实质性同业竞争，通用技术集团于2019年12月16日出具避免同业竞争的承诺，承诺期限为自相关权益变动完成之日起5年内，目前相关承诺尚处于履行过程中，并将于2024年12月15日期限届满。提请注意期限届满前根据监管规定妥善处理未履行完毕承诺的变更等事项，沟通监管，并及时履行相关决议程序。 3、因莒南县人民政府对公司及原下属子公司优尼斯智能制造谷临沂有限公司的诉讼等诉讼事项导致公司多个银行账户被冻结，截至2023年12月31日，冻结金额1,427.58万元，提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行账户被冻结的情况，并及时履行相关信息披露。 4、公司原总经理吴春宇因工作变动辞职；2023年5月5日，公司召开第九届董事会第三十七次会议聘任徐永明为总经理，提请公司关注高管变动后公司盈利能 | |||
力和经营稳定性。
5、2023年度，公司日常关联采购金额67,502.27万元，日常关联销售金额19,670.81万元，公司关联采购及关联销售金额较高，提请公司关注关联交易发生情况，确保关联交易的合理性、必要性和价格公允性，切实减少不必要的关联交易。
6、截至2023年12月31日，公司存在多项未决诉讼，提请上市公司及投资者持续关注相关诉讼进展情况。
力和经营稳定性。
5、2023年度，公司日常关联采购金额67,502.27万元，日常关联销售金额19,670.81万元，公司关联采购及关联销售金额较高，提请公司关注关联交易发生情况，确保关联交易的合理性、必要性和价格公允性，切实减少不必要的关联交易。
6、截至2023年12月31日，公司存在多项未决诉讼，提请上市公司及投资者持续关注相关诉讼进展情况。
（以下无正文）
附件：公告原文