中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：沈阳机床 |
| 保荐代表人姓名：石建华 | 联系电话：18601211492 |
| 保荐代表人姓名：伍玉路 | 联系电话：15101661557 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据沈阳机床2023年内控自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、根据公司《2023年年度报告》，2022年度和2023年度扣非归母净利分别为-18,642.35万元和-24,764.75万元，同比下降32.84%；主要系机床下游行业景气度下降导致机床行业企业营业收入整体下滑，同时营业成本中固定成本未能同比下降导致公司亏损增加。提请公司关注未来主营业务发展情况，防控业绩下滑风险，采取切实可行的措施，开拓客户，控制成本，提高产品竞争力，提升公司经营业绩水平。 2、2019年公司实施司法重整以来，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）成为公司的控股股东。通用技术集团旗下拥有通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司等机床相关产业公司，部分公司的产品、业务与上市公司存在重合，构成潜在同业竞争。为避免实质性同业竞争，通用技术集团于2019年12月16日出具避免同业竞争的承诺，承诺期限为自相关权益变动完成之日起5年内，目前相关承诺尚处于履行过程中，并将于2024年12月15日期限届满。提请注意期限届满前根据监管规定妥善处理未履行完毕承诺的变更等事 |
| 项，沟通监管，并及时履行相关决议程序。 3、因莒南县人民政府对公司及原下属子公司优尼斯智能制造谷临沂有限公司的诉讼等诉讼事项导致公司多个银行账户被冻结，冻结金额1,427.58万元。前述被冻结的资产占公司银行账户余额的比例较小，对公司日常经营活动无重大影响。提请公司跟进相关诉讼进度并关注银行账户被冻结的情况，并及时履行相关信息披露。 4、公司原总经理吴春宇因工作变动辞职；2023年5月5日，公司召开第九届董事会第三十七次会议聘任徐永明为总经理，提请公司关注高管变动后公司盈利能力和经营稳定性。 5、2023年度，公司日常关联采购金额67,502.27万元，日常关联销售金额19,670.81万元，公司关联采购及关联销售金额及占比较高，提请公司关注关联交易发生情况，确保关联交易的合理性、必要性和价格公允性，切实减少不必要的关联交易。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 15次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、根据公司《2023年年度报告》，2022年度和2023年度扣非归母净利分别为-18,642.35万元和-24,764.75万元，同比下降32.84%；主要系机床下游行业景气度下降导致机床行业企业营业收入整体下滑，同时营业成本中固定成本未能同比下降导致公司亏损增加。提请公司关注未来主营业务发展情况，防控业绩下滑风险，采取切实可行的措施，开拓客户，控制成本，提高产品竞争力，提升公司经营业绩水平。 2、2019年公司实施司法重整以来，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）成为公司的控股股东。通用技术集团旗下拥有通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司等机床相关产业公司，部分公司的产品、业务与上市公司存在重合，构成潜在同业竞争。为避免实质性同业竞争，通用技术集团于2019年12月16日出具避免同业竞争的承诺，承诺期限为自相关权益变动完成之日起5年内，目前相关承诺尚处于履行过程中，并将于2024年12月15日期限届满。提请注意期限届满前根据监管规定妥善处理未履行完毕承诺的变更等事项，沟通监管，并及时履行相关决议程序。 3、因莒南县人民政府对公司及原下属子公司优尼斯智能制造谷临沂有限公司的诉讼等诉讼事项导致公司多个银行账户被冻结，截至2023年12月31日，冻结金额1,427.58万元。前述被冻结的资产占公司银行账户余额的比例较小，对公司日常经营活动无重大影响。提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行账户被冻结的情 |
| 况，并及时履行相关信息披露。 4、公司原总经理吴春宇因工作变动辞职；2023年5月5日，公司召开第九届董事会第三十七次会议聘任徐永明为总经理，提请公司关注高管变动后公司盈利能力和经营稳定性。 5、2023年度，公司日常关联采购金额67,502.27万元，日常关联销售金额19,670.81万元，公司关联采购及关联销售金额较高，提请公司关注关联交易发生情况，确保关联交易的合理性、必要性和价格公允性，切实减少不必要的关联交易。 6、截至2023年12月31日，公司存在多项未决诉讼，提请上市公司及投资者持续关注相关诉讼进展情况。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2023年1月19日、2024年4月3日 |
| （3）培训的主要内容 | 通过案例与法规相结合的方式，阐述了上市公司治理和规范运作、募集资金管理和使用、信息披露的相关规定，以及董事、监事、高级管理人员、股东和实际控制人的行为规范要求；并通过解读近期证监会发布的规则，讲解了资本市场近况 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳 | 不适用 |
| 证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 经核查，公司2023年度无新增对外担保情况，保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行核查，未发现公司在购买、出 | 不适用 |
| 售资产方面存在重大问题。 | |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于募集资金、关联交易、资金占用、对外担保等事项的访谈，配合提供了募集资金使用明细等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 同业竞争相关承诺 |
| 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 本次重组相关承诺 |
| 2、上市公司关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 3、上市公司关于无违法违规行为的声明及承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 4、上市公司关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 履行中 | 不适用 |
| 5、上市公司董监高关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 6、上市公司董监高关于无违法违规行为的声明及承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 7、上市公司董监高关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 履行中 | 不适用 |
| 8、上市公司董监高自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 履行中 | 不适用 |
| 9、上市公司董监高关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 10、控股股东关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 11、控股股东关于无违法违规行为的声明及承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 12、控股股东关于最近五年守法及诚信的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 13、控股股东关于股份锁定的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 14、控股股东关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 履行中 | 不适用 |
| 15、控股股东关于减少及规范关联交易的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 16、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 17、控股股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 履行中 | 不适用 |
| 18、控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 履行中 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充 |
| 对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并 |
在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。