沈阳机床：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票持续督导

保荐总结报告书

一、发行人基本情况

证券代码

总股本

注册地址

办公地址

法定代表人

经营范围

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2203号）核准，沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“公司”或“发行人”）获准非公开发行不超过505,210,783股新股。公司实际以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）380,710,659股，发行价格为3.94元/股，募集资金总额人民币1,499,999,996.46元，扣除发行费用10,953,213.89元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,489,046,782.57元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了天职业字[2022]41831号《验资报告》。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任沈阳机床2022年非公开发行A股股票并上市的持续督导保荐人，负责对沈阳机床的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。

三、保荐工作概述

截至2023年12月31日，沈阳机床非公开发行股票持续督导期已届满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。

保荐人及保荐代表人对沈阳机床所做的主要保荐工作如下：

1、尽职推荐阶段，保荐人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交要求的相关文件。

2、持续督导阶段，督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，并对募集资金存放与实际使用情况发表核查意见；

5、根据监管规定，对公司进行现场检查并出具现场检查报告；以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国

家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；关注并督导公司及其股东履行相关承诺；审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行持续督导培训；定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2018年，公司为原下属子公司优尼斯智能制造谷临沂有限公司（正处于破产清算中）与莒南县人民政府的合作项目进行担保，后期优尼斯智能制造谷临沂有限公司未能履行相关约定责任。2023年11月，莒南县人民政府将公司和优尼斯智能制造谷临沂有限公司诉至山东省莒南县人民法院，请求公司对优尼斯智能制造谷临沂有限公司借款及逾期利息承担连带保证担保还款责任，并同时申请了诉前保全。2023年12月，法院将公司的募集资金专户予以冻结。截至2023年12月31日，被冻结的募集资金账户余额为1,014.18元（均为存款利息收入结余资金）。

保荐人已提请公司跟进相关诉讼进度并关注银行账户被冻结的情况，及时履行相关信息披露，并持续加强内部控制规范体系建设，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司积极配合保荐人及其保荐代表人在持续督导工作中的现场检查等工作，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求出具专业意见，公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程

文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币1,499,958,307.53元，募集资金余额为人民币1,014.18元，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。