沈阳机床：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和

交易类型之专项核查意见

根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》、和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易拟购买标的资产为中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权和天津天锻78.45%股权。中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案；中捷航空航天主要从事机床的研发、制造、集成和销售；天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、

转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等。

中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案；中捷航空航天主要从事机床的研发、制造、集成和销售；天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），中捷厂及中捷航空航天属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”中的“金属切削机床制造业”（C3421）；天津天锻属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”中的“金属成形机床制造”（C3422）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次重组中，上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

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