沈阳机床：2024年度独立董事述职报告-王英明

沈阳机床股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2024年度本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，积极参加公司董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务，现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

王英明先生：1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授职称。曾任三橡股份有限公司独立董事、辽宁华信律师事务所兼职律师，辽宁恒敬律师事务所兼职律师。现任辽宁大学法学院副教授，辽宁观策律师事务所兼职律师，辽宁省教育厅法律顾问，葫芦岛仲裁委员会仲裁员，沈阳仲裁委员会仲裁员，沈阳机床股份有限公司、北方华锦化学工业股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人已对独立性情况进行自查并签署自查报告。经核查本人任职经历,本人未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席各项会议情况

1.出席董事会情况

本人在充分了解公司情况的基础上，仔细审阅董事会及各委员会的相关材料，对各项议题积极讨论并提出专业意见，谨慎、客观地发表独立意见、行使表决权，履行独立董事的义务，对各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。

2.出席股东大会情况

2024年度，公司董事会召集并组织了四次股东大会会议，分别是2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会。

3.出席董事会专门委员会情况

本人担任提名委员会主任委员和审计与风险委员会、薪酬与考核委员会的委员。报告期内，提名委员会召开0次，审计与风险委员会召开7次，薪酬与考核委员会召开2次，以上会议本人均按时出席。本人严格按照各专门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

扩大会议2024年第一次会议

4.出席独立董事专门会议情况

2024年度，共召开9次独立董事专门会议，本人均出席并对各项议案及资料逐一认真审阅，对所有议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

6.《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

7.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号

--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

8.《关于本次重组构成关联交易的议案》

9.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的议案》

10.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》

11.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第

十一条规定的议案》

12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的

审计报告、和资产评估报告及备考审阅报告的议案》

14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议

案》

15.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以

要约方式增持公司股份的议案》

16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次交易相关事宜的议案》

17.《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027

年）股东回报规划>的议案》

18.《暂不召开临时股东大会的议案》

--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

7.《关于本次重组构成关联交易的议案》

8.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的议案（更新稿）》

9.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案（更新稿）》

10.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第

十一条规定的议案（更新稿）》

11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的

更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》

13.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案

（更新稿）》

14.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以

要约方式增持公司股份的议案》

15.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次交易相关事宜的议案》

16. 《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027

年）股东回报规划>的议案》

17.《关于吸收合并全资子公司的议案》

（二）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人对涉及公司生产经营、利润分配、关联交易、募集资金管理、财务公司风险评估等事项进行了有效

的审查和监督，必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。

（三）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况2024年度，本人对公司内部控制执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。本人通过参加公司股东大会、业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。

（五）现场考察情况

2024年度，在公司的积极配合下，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等形式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，年度现场工作时间约15天。2024年度本人与公司管理层保持沟通，及时听取公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况等报告，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。本人在认真阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真审议各项议案，切实履行独立董事的职责与义务。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司在召开董事会、股东大会等会议前，精

心准备会议资料，并及时准确传递。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、履职重点关注事项情况

1.应当披露的关联交易

2024年，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点对交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2024年发生的关联交易均已履行了必要的审议程序，并根据相关法律法规的规定及时进行了披露，审议及披露程序合法合规。

2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年11月29日，十届七次独立董事专门会议、十届十五次董事会审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，经核查，本次公司控股股东通用技术集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行，并同意提交公司股东大会审议。此议案于2024年12月18日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

3.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及公司制度的有关要求。

4.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司聘请致同所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司聘请审计机构的事项。

5.高级管理人员的薪酬情况

2024年，本人根据高级管理人员分管的业务及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系按照考核结果发放，薪酬方案较为科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2024年，本人积极履行了独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡

献。

独立董事：王英明

2025年4月22日