沈阳机床:2024年度监事会工作报告
2024年度监事会工作报告
2024年度,沈阳机床股份有限公司(以下简称公司)监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求,秉承对全体股东负责的原则,恪尽职守,认真履行各项权利和义务。在报告期内,积极列席董事会和股东大会,并对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,切实维护公司及股东的合法权益,为公司的规范运作发挥了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下:
一、2024年监事会会议召开情况
2024年度,公司监事会共召开了11次会议,会议具体情况如下:
会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
第十届监事会第6次会议 | 2024年4月1日 | 1.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 2.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 4.《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》 5.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》 6.《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 7.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 8.《关于本次重组构成关联交易的议案》 9.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> |
第十三条规定的议案》
10.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
11.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
15.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》
16.《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年(2025年-2027
年)股东回报规划>的议案》
第十三条规定的议案》 10.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 11.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 13.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 15.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 16.《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划>的议案》 | ||
第十届监事会第7次会议 | 2024年4月16日 | 1.《2023年度监事会工作报告》 2.《2023年度报告及摘要》 3.《2023年度决算报告》 4.《2023年度利润分配预案》 5.《2023年度内部控制自我评价报告》 6.《2023年度内控体系工作报告》 7.《关于向通用财务公司及通用沈机集团申请综合授信额度暨关联交易的议案》 8.《2023年度计提减值准备和核销应收账款的议案》 9.《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 10.《关于会计政策变更的议案》 11.《2024年度预计日常关联交易的议案》 12.《2023年度预算执行情况报告》 |
第十届监事会第8次会议 | 2024年4月29日 | 《2024年第一季度报告》 |
第十届监事会第9次会议 | 2024年7月22日 | 1.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案(更新稿)》 2.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 4.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案(更新稿)》 5.《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案(更新稿)》 6.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 |
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》
7.《关于本次重组构成关联交易的议案》
8.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的议案(更新稿)》
9.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案(更新稿)》
10.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案(更新稿)》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》
13.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案(更新稿)》
14.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》
15.《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年(2025年-2027
年)股东回报规划>的议案》
16.《关于吸收合并全资子公司的议案》
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》 7.《关于本次重组构成关联交易的议案》 8.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案(更新稿)》 9.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案(更新稿)》 10.《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案(更新稿)》 11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 12.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》 13.《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案(更新稿)》 14.《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 15.《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划>的议案》 16.《关于吸收合并全资子公司的议案》 | ||
第十届监事会第10次会议 | 2024年8月29日 | 1.《2024年半年度报告及摘要》 2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《关于公司采购设备暨关联交易的议案》 |
第十届监事会第11次会议 | 2024年8月30日 | 1.《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》 2.《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》 |
第十届监事会第12次会议 | 2024年9月13日 | 1.《关于吸收合并全资子公司的议案》 2.《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》 |
第十届监事会第13次会议 | 2024年10月28日 | 《2024年第三季度报告》 |
第十届监事会第14次会议 | 2024年11月29日 | 1.《关于拟变更会计师事务所的议案》 2.《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》 3.《关于公司与通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司房屋租赁的日常关联交易议案》 |
第十届监事会第15次会议 | 2024年12月16日 | 《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》 |
第十届监事会第16次会议 | 2024年12月25日 | 《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》 |
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的审议意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定,认真履行职责,公司监事出席股东大会会议,列席董事会会议、总经理办公会会议、公司经营工作会议,对公司经营活动、财务状况、内部控制、信息披露等事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督,监事会认为,公司依法运作,经营、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定;未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内,监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督和审核。监事会认为,公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好,财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
(三)公司内部控制情况
监事会对公司内部控制自我评价报告审核认为,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行,公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(四)对公司信息披露管理制度的监督情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,监事会认为:公司已根据相关规范性文件要求,建立了内幕信息知情人登记管理制度,公司严格执行内幕信息保密制度,规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度,未发现有利用内幕信息进行违规股票交易及其他违反内幕信息知情人管理制度的情况。
(五)募集资金的使用情况
报告期内,监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露,未发现募集资金使用不当的情况,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
(六)关联交易情况
报告期内,监事会对公司的关联交易事项进行了监督和核查,认为公司2024年度关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则,符合公司生产经营发展需要。定价公平合理,履行了必要的决策程序,未发现有内幕交易,或其他损害公司和非关联股东利益的情形。
三、2025年监事会工作计划
2025年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,恪尽职守,督促公司规范运作,提升公司法人治理水平,切实维护公司利益及广大投资者合法权益不受损害。主要工作计划如下:
1.加强自身建设。积极参加监管机构及公司组织举办的有关学习培训,拓宽专业知识和提高业务水平,不断适应新形势发展需要,进一步增强风险防范意识,更好地发挥监事会的监督职能。
2.督促公司规范运作。重点关注公司高风险领域,对公
司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查,对董事会编制的定期报告进行认真审核,严格把关,确保财务报告真实、准确。
3.继续强化落实监督职能。积极列席公司董事会、总经理办公会,出席股东会等重大会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性,监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,切实维护公司和股东的权益。
沈阳机床股份有限公司监事会2025年4月22日