沈阳机床：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售

上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

本次解除限售股份的上市类型为本次重组募集配套资金之新增限售股份上市流通。

（一）注册批复情况

2025年

月

日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行173,745,228股股份、向通用技术集团机床有限公司发行120,478,789股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过17亿元的注册申请。

本次重组中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），公司新增股份290,102,389股，总股本由2,358,970,620股增加至2,649,073,009股。

（二）股份登记情况公司于2025年

月

日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中募集配套资金所登记的新增股份合计290,102,389股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年

月

日。

（三）锁定期安排本次解除限售股份系本次重组中募集配套资金所发行的新增股份。上述股份的锁定期安排如下：

根据公司2025年

月

日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中向特定对象发行的股份共

名发行对象。部分发行对象为证券投资基金管理人，

其参与发行认购的为各类资产管理计划，13名发行对象所涉及股份登记账户共

户，涉及股东

名。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，公司的总股本为2,649,073,009股。本次限售股形成后至今，公司未进行过送股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股份募集配套资金的

名发行对象，所涉及股份登记账户共

户，涉及股东

名。上述股东均已承诺认购所获得的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起

个月内不得转让。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售的股份上市流通日期为2026年4月24日；2.本次解除限售股份的数量为290,102,389股，占公司总股本的

10.9511%；

3.本次申请解除股份限售的发行对象共计13名，股东户数为203户（203户股东明细表详见附件）；

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

名发行对象所涉及股份登记账户共

户，涉及股东

名。具体解除限售及上市流通股东明细见附件。

五、本次可解除限售股票上市流通前后的股本结构变化情况本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件

的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

年月日

附件：

解除限售明细表

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