英特集团：关于控股股东发生变更暨本次交易免于发出要约的提示性公告

证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2024-064债券代码：127028 债券简称：英特转债

浙江英特集团股份有限公司

关于控股股东发生变更暨本次交易免于发出要约的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”“公司”）股东浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）将其持有的公司122,277,151股股份无偿划转至华辰投资控股股东浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”“收购人”）；同时，公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）将其持有的公司150,846,487股股份对应的表决权委托给浙江国贸全资子公司浙药集团行使。本次权益变动后，浙药集团合计可以实际支配英特集团322,023,393股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的61.67%）。

2、本次权益变动后，公司的控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，公司实际控制人未发生变化，仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。

3、本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

一、本次权益变动及免于发出要约的基本情况

2024 年10 月15日，公司收到浙药集团的通知，根据国资监管统一部署，为全面贯彻浙江国贸“医药做大”的战略，将浙药集团打造为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康，浙药集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让华辰投资持有的公司122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占公司总股本的23.42%）；同时浙江国贸通过表决权委托的方式，将其持有的公司150,846,487股股份（截至2024年9月30日，占公司总股本的

28.89%）对应的全部表决权委托给浙药集团行使。公司的控股股东由浙江国贸变更为浙药

集团，实际控制人仍为浙江省国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份”，因本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，公司实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约方式增持股份。

二、本次权益变动前后股权结构变化情况

本次权益变动前，截至2024年9月30日，浙药集团通过其全资子公司华辰投资和控股公司浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）实际控制公司171,176,906股股份，占公司总股本的32.78%。公司股权结构图如下：

本次权益变动后，浙药集团直接持有公司122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占公司总股本的23.42%），通过康恩贝间接控制公司48,899,755股股份（截至2024年9月30日，占公司总股本的9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使公司150,846,487股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占公司总股本的28.89%），合计可以实际支配公司322,023,393股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占公司总股本的61.67%）（合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成）。公司股权结构图如下：

三、相关方的基本情况

（一）无偿划转

1、划入方基本情况

浙药集团原名浙江汇源投资管理有限公司，成立于1999年8月，是浙江省国有大型医药产业集团，其定位为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，系浙江国贸全资公司。浙药集团专注于投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服

务并改善人类健康。公司通过发挥并购整合、投资孵化、协同赋能三大战略功能，努力打造全国领先的综合性医药产业集团。浙药集团下辖多家全资或控股子公司，并控股浙江康恩贝制药股份有限公司，间接持有英特集团、浙江交通科技股份有限公司股份。2023年浙药集团实现营业收入86.57亿元，总资产为179.70亿元。

2、划出方基本情况

华辰投资系浙药集团全资子公司，本次权益变动前持有公司122,277,151股股份。

（二）表决权委托

1、表决权委托方基本情况

2、表决权受托方基本情况

表决权受托方为浙药集团，亦为本次无偿划转的划入方，参见本公告之“三、相关方的基本情况”之“（一）无偿划转”之“1、划入方基本情况”。

四、本次交易合同的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》主要内容

1、签订主体及签订时间

划出方：华辰投资划入方：浙药集团签订时间：2024年10月14日

2、标的股份

本次无偿划转的标的股份为华辰投资持有的英特集团122,277,151股股份。

3、基准日

本次无偿划转的基准日为2023年12月31日。

4、股份的交割及过渡期安排

（1）标的股份的交割，以办理完成标的股份的过户登记为准，办理完成标的股份的过户登记日为交割日；

（2）浙药集团自交割日起，正式成为英特集团股东，依法行使股东的权利，履行股东的义务；

（3）自划转基准日至交割日期间，标的股份相对应的股东权利和义务由华辰投资行使和履行。

5、职工分流安置方案

本次划转不涉及英特集团的职工分流问题，英特集团与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。

6、债权、债务以及或有负债的处理方案

本次划转不涉及英特集团的债权、债务以及或有负债的处理问题，英特集团的债权、债务以及或有负债仍由英特集团享有和承担。

7、协议的生效

本协议自华辰投资及浙药集团双方盖章、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。

（二）《表决权委托协议》主要内容

1、签订主体及签订时间

委托方：浙江国贸

受托方：浙药集团签订时间：2024年10月14日

2、表决权委托股份

（1）本次表决权委托的标的股份包括截至《表决权委托协议》签署之日浙江国贸直接持有英特集团的全部150,846,487股股份，及在《表决权委托协议》约定的委托期限内浙江国贸因英特集团送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而衍生增加的直接持有的股份。

（2）在表决权委托期限内，若浙江国贸因主动减持股份或法院强制执行等原因被动减持其所持有的英特集团股份导致其持股数量发生变化的，本次表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后浙江国贸持有的剩余股份的表决权仍委托浙药集团行使。

3、表决权委托事项

浙江国贸将标的股份所对应的表决权全部独家且不可撤销地无偿委托给浙药集团行使。浙药集团有权代表浙江国贸在英特集团股东大会上行使表决权，包括但不限于提案、召集、召开、出席股东大会、投票表决公司的经营决策、选举和罢免董事、监事，及其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

4、表决权委托期限

本次表决权委托的期限自《表决权委托协议》生效之日起计算，自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起至浙江国贸不再持有标的股份或双方一致同意终止本次表决权委托事项之日（以较早发生的为准）止。

5、表决权委托权限

（1）浙江国贸同意，在表决权委托期间内，浙药集团可依照其独立判断，对英特集团股东大会的各项议案自行行使标的股份对应的表决权，无需浙江国贸就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管部门要求，浙江国贸应根据浙药集团的要求另行出具授权委托文件以实现浙药集团行使标的股份对应表决权之目的。

（2）在表决权委托期间内，浙江国贸不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除浙药集团以外的任何其他第三方行使标的股份所对应的表决权；标的股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及标的股份的收益、处分事宜的权利）仍归浙江国贸所有。

（3）除非经浙江国贸事先书面同意，浙药集团不得将委托事项转委托其他方行使。

6、协议的生效

本协议自浙江国贸及浙药集团双方盖章、法定代表人或授权代表签字后正式生效。

五、本次权益变动对公司的影响及风险提示

1、本次权益变动后，公司的控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次权益变动符合有关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的持续经营产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、截至本公告披露日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，不是失信被执行人。

3、本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿划转英特集团的70,581,345股股份、浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集团的76,463,124股股份存在限售情况。就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行的情形，根据《证券期货意见第4号》第一条规定，不属于限制转让的范围；就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅涉及对委托股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关事项投票表决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售要求。除上述情形外，截至本公告披露日，本次收购涉及的公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。

4、本次股份划转尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

5、本次交易事项涉及的信息披露义务人将按照相关规定披露《简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件。后续公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

2024年10月17日