渤海租赁：2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明

渤海租赁股份有限公司

2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明

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目 录

渤海租赁股份有限公司2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告

涉及事项影响已消除的专项说明

安永华明（2023）专字第61090459_A04号

渤海租赁股份有限公司

渤海租赁股份有限公司董事会：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）依据中国注册会计师审计准则对渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）2021年12月31日的合并及公司资产负债表及2021年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“2021年度财务报表”）进行了审计，并于2022年4月29日出具了安永华明（2022）审字第61090459_A01号与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

我们依据中国注册会计师审计准则对渤海租赁2022年12月31日的合并及公司资产负债表及2022年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“2022年度财务报表”）进行了审计，并于2023年4月27日出具了安永华明（2023）审字第61090459_A01号无保留意见审计报告。

我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——审计类第1号》，审核了后附渤海租赁董事会编制的《渤海租赁股份有限公司关于2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、董事会的责任

渤海租赁董事会按照中国证券监督管理委员会的相关规定，编制了《渤海租赁股份有限公司关于2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是渤海租赁董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对渤海租赁董事会编制的《渤海租赁股份有限公司关于2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

渤渤海租赁股份有限公司2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

三、审核意见

基于我们为对渤海租赁股份有限公司财务报表整体发表审计意见而实施的审计工作，我们未发现渤海租赁董事会编制的《渤海租赁股份有限公司关于2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》所载相关信息与我们审计渤海租赁2022年度财务报表时所审核的会计资料及2022年度财务报表中所披露的相关内容存在重大不一致。

本专项说明和后附渤海租赁董事会编制的《渤海租赁股份有限公司关于2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》应当与安永华明（2023）审字第61090459_A01号的无保留意见审计报告和安永华明（2022）审字第61090459_A01号与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告一并阅读。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项说明仅供渤海租赁说2022年年度报告披露使用，不适用于其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

渤海租赁股份有限公司2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

安永华明（2023）专字第61090459_A04号

渤海租赁股份有限公司

渤海租赁股份有限公司2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告

涉及事项影响已消除的专项说明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）对渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2021年度财务报表出具了（安永华明（2022）审字第61090459_A01号）带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见审计报告。

安永华明对渤海租赁2022年度财务报告进行了审计，并于2023年4月27日出具了安永华明（2023）审字第61090459_A01号无保留意见审计报告。公司董事会就2021年度审计报告中带与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项影响已消除说明如下：

一、2021年出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见所涉及的事项

2021年度审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”段落描述如下：

我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二（2）所述，2021年12月31日，渤海租赁股份有限公司流动负债超过流动资产人民币19,661,718千元。此外，截止至2021年12月31日，渤海租赁股份有限公司合计人民币7,443,165千元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款，从而使债权人有权按照相关协议要求渤海租赁随时偿还相关债项。上述事项，连同财务报表附注二（2）所示的其他事项，表明存在可能导致对渤海租赁股份有限公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。

上述审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致对渤海租赁持续经营能力产生重大疑虑的不确定性，并且在财务报表附注二

（2）中对重大不确定性已作出充分披露，具体如下：

截至2021年12月31日，本集团流动负债超过流动资产约人民币19,661,718千元。于2021年度，本集团若干借款、债券以及长期应付款未按照相关协议按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计人民币7,443,165千元（“逾期未偿还事项”），其中本金人民币934,933千元已于2021年度财务报表报出日前偿还或与银行等机构签订展期协议，剩余本金人民币5,379,556千元部分正在与相关借款银行和债权人协商续借或展期安排。

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

一、2021年出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见所涉及的事项（续）

上述逾期未偿还事项构成本集团未能履约其他债务协议的相关约定事项，并触发相关债务协议的相关违约条款，导致上述借款银行及债权人于2021年12月31日有权按照相关协议要求本集团随时偿还相关债项的全部本金及利息，该等款项于2021年12月31日之本金及利息余额共计人民币3,966,532千元，其中根据原还款计划将于2022年到期的金额为人民币1,795,233千元，根据交叉违约条款重分类在一年内到期的非流动负债的金额为人民币2,171,299千元。截至2021年度财务报表报出日，相关银行及债权人未针对本集团采取行动而要求立即还款。

上述事项或情况均表明可能存在对本集团持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

鉴于上述情况，本集团董事会已审慎考虑本集团资产负债表日后的流动资金、经营状况以及可用的融资来源，以评估本集团是否拥有足够的营运资金以及融资来源以确保本集团于2021年12月31日后12个月内能够清偿或平稳处理到期的债务并持续运营。本集团已实施多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，包括：

（1）针对逾期但尚未偿还或展期的借款，以及一年内到期的借款，本集团正积极与相关银行等金融机构积极沟通协商展期等相关安排。截至2021年度财务报告报出日，已完成将上述人民币934,933千元的逾期借款偿付或展期。

（2）本集团将进一步优化资产负债结构，争取获得金融机构和其他战略合作伙伴的支持，拓展公司融资渠道，合理配置长短期债务，降低短期债务及融资成本。

（3）本集团将进一步聚焦租赁主业发展，加强精细化管理水平，提高整体运营效率和市场竞争力，以降低行业波动对公司运营的影响。同时，本集团将通过催收租金、加强不良项目清收等方式加强境内子公司经营性净现金流回款。

（4）本集团境外子公司运营情况良好，自有现金、经营性现金流及可用授信额度可覆盖其到期债务的偿付。本集团将在需要时通过境外子公司对境内母公司提供增信或流动性支持。

本集团董事会认为本集团能够获得足够的营运资金及资金来源以确保本集团于2021年12月31日后12个月内能够清偿或平稳处理到期的债务。因此，本集团董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。

尽管如此，本集团能否落实上述措施仍存在不确定性。若本集团未能持续经营，则须将本集团资产之账面价值调整至可回收金额，就可能产生的财务负债计提拨备，以及将非流动负债分类为流动负债。此等调整之影响并未反映在本财务报表中。

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

二、关于2021年出具带与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项影响已消除的说明

截至2022年12月31日，渤海租赁及其子公司 (以下简称“本集团”) 流动负债超过流动资产约人民币24,743,246千元，其中境外子公司Avolon Holdings Limited (以下简称“Avolon”)和Global Sea Containers Limited (以下简称“GSCL”)的净流动负债分别为人民币11,473,963千元和人民币813,766千元，本集团剩余子公司净流动负债合计人民币12,455,517千元。

截至2022年12月31日，Avolon和GSCL持有尚未使用的银行授信额分别为约人民币34,063,797千元和人民币6,663,625千元 ，公司管理层判断Avolon和GSCL可以获得充足的资金满足其偿还债务和资本支出。

除Avolon和GSCL的净流动负债之外，本集团剩余子公司净流动负债合计人民币12,455,517千元，本集团董事会已审慎考虑本集团资产负债表日后的债务展期重组安排、流动资金、经营状况以及可用的融资来源，评估后判断本集团是拥有足够的营运资金以及融资来源以确保本集团于2022年12月31日后12个月内能够持续运营。本集团已实施多项措施减轻流动资金压力和改善财务状况，包括：

（1）于2022年度，本集团若干借款、债券未按照相关协议按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计人民币5,156,802千元（“逾期未偿还事项”），其中本集团已于2022年度财务报表报出日前偿付或与银行等机构签署协议达成了展期重组安排的本金及利息共计人民币4,243,447千元，剩余本金及利息人民币913,355千元本集团正在与相关借款银行和债权人协商债务展期重组安排。

（2）上述逾期未偿还事项对于存在交叉违约条款的债务协议是构成了本集团未能履约其他债务协议的相关约定事项，触发了相关债务协议的交叉违约条款，导致相关借款银行及债权人于2022年12月31日有权按照相关协议要求本集团随时偿还相关债项的全部本金及利息，该等款项于2022年12月31日之本金及利息余额共计人民币2,722,655千元，其中根据原还款计划将于2023年到期的金额为人民币614,403千元，根据交叉违约条款重分类在一年内到期的非流动负债的金额为人民币2,108,252千元。其中，本集团已于2022年度财务报表报出日前与相关银行协商出具函件，同意在本集团2023年如期偿还相关银行借款情况下不会启用交叉违约条款金额983,747千元，剩余金额1,124,505千元公司正与相关债权人协商进行债务重组后不会启用交叉违约条款。截至2022年度财务报表报出日，相关银行及债权人未针对本集团采取行动而要求立即还款。

（3）关于即期及一年内到期的借款及债券本金及利息共计人民币6,796,488 千元，其中即期及一年内到期的长期借款本金及利息人民币1,288,128千元本集团已于2022年度财务报表报出日前与银行签署协议达成了展期重组安排；其中本金及利息人民币2,768,732千元一年内到期的债券，本公司已于2022年度财务报表报出日前召开债券持有人会议通过了债券的展期安排；剩余本金及利息人民币2,739,628千元，公司正在与银行和债权人协商债券展期重组安排，部分将按照协议约定本金及利息支付安排按时偿付。

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

二、关于2021年出具带与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项影响已消除的说明 （续）

（4）伴随国内航空业的复苏，本集团将进一步聚焦租赁主业发展，加强精细化管理水平，提高整体运营效率和市场竞争力。同时，本集团通过催收租金等方式加强境内子公司经营性净现金流回款。本集团境内子公司已于2022年度财务报表报出日从飞机承租人收回租金共计约人民币2.6亿元。

（5）本集团境外子公司运营情况良好，自有现金、经营性现金流及可用授信额度可覆盖其到期债务的偿付，本集团将根据实际需求通过境外子公司对境内母公司提供增信或流动性支持，于2022年度财务报表报出日前，本集团已经获得分红人民币422,207千元。此外，于2022年度财务报表报出日前本集团已经和若干银行和金融机构达成融资合作意向，相关意向函显示该些银行和金融机构拟向本集团提供融资金额共计人民币128亿，本集团将根据实际需求向该些银行和金融机构获得增信或流动性支持。

鉴于上述情况，本集团董事会认为本集团能够通过债务展期重组化解流动债务、获得足够的营运资金及融资来源以确保本集团于2022年12月31日后12个月内能持续经营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。本集团董事会认为，安永华明对渤海租赁2021年出具带与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项影响已消除。

涉及事项影响已消除的专项说明（续）

（本页无正文）

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年4月27日