渤海租赁：关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-074
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon拟以全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及AvolonAerospace Funding 2 (Luxembourg) S.? R.L（以下简称“Avolon Funding 2”）作为共同借款人，向相关金融机构申请总计4.4亿美元无抵押贷款额度，Avolon及Avolon下属子公司为上述贷款额度提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2024年10月29日（都柏林时间），Avolon、AALL、Avolon Funding 2及相关Avolon下属子公司与Wilmington Trust （London） Limited（作为代理行）及相关金融机构签署了《Term Facility Agreement》，AALL及Avolon Funding 2作为共同借款人向相关金融机构合计申请4.4亿美元无抵押贷款额度，贷款利率为6.05%，贷款期限为52个月（经贷款人同意后，贷款期限最多可延长两次，每次最长可延长12个月）。Avolon及其下属相关子公司作为担保人为上述融资业务提供连带责任保证担保。
㈡融资额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。
根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2024年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权
期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2024年度贷款授权额度29.25亿美元（不含本次融资金额）。本次无抵押贷款额度将纳入2024年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持AALL和Avolon Funding 2本次4.4亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International UnlimitedCompany及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资业务提供连带责任保证担保。㈠被担保人基本情况
1. Avolon Aerospace Leasing Limited
①成立日期：2010年2月9日；
①注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
①已发行股本：5股；
①经营范围：飞机租赁及相关融资业务；
①企业类型：Private company limited by shares；
①股本结构：Avolon Holdings Limited直接持股100%。
2. Avolon Aerospace Funding 2 (Luxembourg) S.? R.L
①成立日期：2017年6月15日；
①注册地址：2 rue Hildegard von Bingen, L-1282, Luxembourg；
①已发行股本：普通股20,000股；
①经营范围：飞机租赁及相关融资业务；
①企业类型：有限责任公司；
①股本结构：Avolon Holdings Limited间接持股100%。
AALL及Avolon Funding 2系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司。其偿还能力均由Avolon业务运营能力决定。截至2023年12月31日，AvolonHoldings Limited中国企业会计准则下，总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入
253.43亿元人民币、利润总额20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈡担保的主要条款
1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担；
2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日；
3.担保金额：4.4亿美元；
㈢担保额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，2024年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2024年度担保授权额度29.25亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL及Avolon Funding 2提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,047,777.5万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海
租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：
7.1220计算折合人民币1,495,620万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约468,750万美元（1：7.1220计算折合人民币3,338,437.50万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,361,145.5万元，占2023年度公司经审计总资产约20.50%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1220计算折合人民币1,495,620万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约512,750万美元（1：7.1220计算折合人民币3,651,805.5万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年10月30日