渤海租赁：关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines,Inc.开展飞机售后回租业务的公告

渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展飞机售后回租业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）于2024年10月29日通过全资子公司与Frontier Airlines, Inc.（以下简称“Frontier Air”）及相关方签署了相关协议，与其开展9架A321NEO系列飞机售后回租业务。

Avolon全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“Avolon Ireland3”）作为委托人通过信托方式委托UMB Bank, N.A.（以下简称“UMB Bank”）受让Frontier Air向空中客车公司购买9架A321NEO飞机的权利，上述9架飞机目录价格约为116,550万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:7.1223计算折合约人民币830,104.07万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

UMB Bank作为飞机资产的名义所有人及出租人，在购机后将该9架飞机经营租赁给Frontier Air使用，飞机资产的全部权益归委托人Avolon Ireland 3享有，Avolon Ireland 3是飞机资产的实际所有人。上述飞机预计将于2025年第二季度至2026年第一季度交付，初始租期12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

2.公司于2024年10月29日召开2024年第七次临时董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司AvolonHoldings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展9架飞机售后回租业务的议案》。

3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方：Frontier Airlines, Inc.；

2.注册地址：4545 Airport Way, Denver, CO 80239；

3.成立时间：1994年7月5日；

4.可发行股份：1,000股；

5.企业类型：股份有限公司；

6.主营业务：航空运输服务等；

7.主要股东：Frontier Group Holdings, Inc.持股100%。

三、交易标的基本情况

1.标的物名称：A321NEO系列飞机；

2.制造商：空中客车公司；

3.类别：固定资产；

4.数量：9架。

四、交易协议的主要内容

2024年10月29日，Avolon Ireland 3通过信托方式委托UMB Bank与FrontierAir签署《Aircraft Sale and Leaseback Agreement》《Aircraft Lease Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：

1.飞机购买价格：9架飞机目录价格约为116,550万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:7.1223计算折合约人民币830,104.07万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

2.租赁方式：经营租赁；

3.租赁期限：初始租期12年，若承租人行使续租选择权则租期最多可延长2年；

4.租赁设备所有权：UMB Bank作为受托人，为飞机资产名义所有人及出租人；Avolon Ireland 3是飞机资产的实际所有人。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易有助于Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，提升Avolon在北美地区飞机租赁市场的份额及品牌效应，有助于加深Avolon与Frontier Air的业务合作，维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；

2.《Aircraft Sale and Leaseback Agreement》《Aircraft Lease Agreement》及相关附属协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会2024年10月30日