*ST民控：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000416 证券简称：*ST民控 公告编号：2024-27

民生控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司于2024年1月31日发布了2023年度业绩预告。业绩预告中的营业收入约为4,500-11,220万元，主要原因系部分回款由第三方代逾期客户续当所致，代偿原因为苏州某有限公司与部分客户签订借款合同及艺术品买卖合同。截至目前，根据审计进展及会计师的核查意见，会计师初步认为该部分回款不符合收入确认条件。公司与会计师进行了充分沟通并达成一致意见，初步确定该部分回款不确认收入。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年度报告为准。若公司经审计的2023年度报告显示公司营业收入低于1亿元且净利润为负，公司将因符合财务类强制退市标准被深交所终止上市。

2、截至2024年4月15日，公司股票收盘价连续13个交易日低于1 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条规定，若公司股票收盘价连续20个交易日低于1元，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1.15条的规定，若公司股票因触及交易类强制退市情形而终止上市的，公司股票将不进入退市整理期。

民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日晚间收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对民生控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第44号，以下简称“关注函”）。根据深圳证券交易所的要求，公司与年审会计师对《关注函》中提出的问题逐项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

1. 关于贷款风险分类政策及减值准备计提的合理性。根据你公司前期披露的定期报告及公告，截至2023年6月30日，你公司正常类贷款原值0.57亿元，占比12.66%，减值准备57.02万元，减值准备计提比例为1%；可疑类贷款原值3.93亿元，占比87.34%，减值准备2,849.51万元，减值准备计提比例为7.24%。截至2023年12月31日，你公司正常类贷款原值2.97亿元，占比73.25%，减值准备

296.58万元，减值准备计提比例为1%，可疑类贷款原值1.08亿元，占比26.75%，其中逾期360天至3年金额为0.52亿元，逾期3年以上金额为0.56亿元，减值准备共1,577.62万元，减值准备计提比例为14.57%。请你公司：

（1）说明你公司具体的贷款风险分类政策，各类别贷款的划分依据，划分为不良类贷款是否充分、完整，报告期公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，不良贷款划分是否真实谨慎，报告期末各级贷款的占比较2023年半年度发生重大变化的原因及合理性；

公司回复：

公司发放贷款及垫款系子公司民生典当因业务需要发放的贷款。

为合理评估发放贷款及垫款的风险，公司采用以风险为基础的分类方法，将发放贷款及垫款按风险分为正常、可疑及损失等三类，分类标准如下：

（1）能够履行合同或协议，偿还贷款本金及息费正常，没有足够理由怀疑贷款本金及息费不能足额偿还的列为正常类。

（2）偿还能力出现问题，依靠正常经营收入无法及时足额偿还贷款本金及息费，执行担保或处置抵押物也可能会造成一定损失的列为可疑类。

出现下列情况之一的为可疑类：

① 借款人经营困难处于停产状态，且担保措施不足；

② 借款人经营不善已进入破产或重组程序；

③ 借款人已被本公司起诉；

④ 借款人抵押物的评估值低于贷款额的110%；

⑤ 贷款本金或息费逾期90天以上。

（3）在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，仍然无法收回贷款的列入损失类。

公司对比同行业上市公司香溢融通（股票代码600830）的发放贷款及垫款的风险分类政策，其把发放贷款及垫款划分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类。其中，香溢融通“正常类”、“关注类”的划分标准与公司“正常类”划分标准类似且计提信用损失比例基本相同；“次级类”、“可疑类”的划分标准与公司“可疑类”划分标准类似且计提信用损失标准相同；“损失类”的划分标准与公司“损

失类”划分标准类似且计提信用损失标准相同。根据目前的审计情况，公司2023年12月31日及2023年6月30日发放贷款及垫款的情况如下表所示：

1、发放贷款及垫款按担保物类别分布情况：

单位：人民币万元

2、发放贷款及垫款按风险特征分类情况

单位：人民币万元

综上，公司报告期不良贷款率指标与同行业可比公司不存在较大差异。根据目前的审计进展情况，可疑类贷款占比由2023年6月30日的87.34%降至2023年12月31日的74.85%，主要系民生典当加大催收力度，通过司法拍卖、协商和解等方式收回部分逾期客户本金利息。

年审会计师核查程序及核查意见：

核查程序：

（1）获取贷款业务相关抵押、质押借款合同及续当当票，确定业务逾期时间，复核上述对正常类及可疑类的分化是否正确，逾期期限划分是否准确。

（2）与公司讨论确定本期按照分类口径数据变化的原因。

（3）将本公司的贷款分类口径与可比公司对比确定是否存在较大差异。

核查意见：

经核查，报告期末各级贷款的分类口径数据是与客户续当情况保持一致，变动是合理的，与可比公司不存在较大差异。

（2）说明你公司各级贷款对应减值准备计提的充分性与合理性，与同行业可比公司及以前年度相比是否存在较大差异，若存在，请说明差异的原因及合理性。

公司回复：

公司发放贷款及垫款的计提贷款损失准备的会计政策如下：

（1）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

（2）按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

（3）单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

公司对“单项金额重大”及“单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备，如未出现减值迹象，则归入“按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。目前公司对组合类的“发放贷款及垫款”按1%计提减值准备。每报告期末公司会对发放贷款及垫款的各项目进行分析。当某个项目出现减值迹象时，公司会对其进行单独测试，若其未来现金流量现值低于其账面价值，则按差额计提贷款损失准备。

公司在发放贷款及垫款的减值准备计提方面与同行业的上市公司香溢融通（股票代码600830）及公司以前年度不存在重大差异。

年审会计师核查程序及核查意见：

核查程序：

（1）对公司减值评估和计算的相关内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试，包括及时识别已减值项目的控制、计提减值准备的方法、过程及结果等；

（2）了解管理层评估发生减值的判断及考虑因素，并与管理层讨论对资产可回收性产生影响的程度；

（3）分析公司减值相关会计估计的合理性，包括确定组合的依据、单独计提损失准备的判断等；

（4）获取公司减值相关资料包括减值计算明细表、贷款抵押及质押物的评估报告等，复核其减值测试采用的方法是否符合企业会计准则的规定，复核测算过程是否准确。

（5）通过比较前期减值准备计提数与实际发生数，并结合对期后收回的检查，评价减值准备计提的充分性；核查意见：

经核查，我们认为公司各级贷款对应减值准备计提是充分与合理的，与同行业可比公司及以前年度相比不存在较大差异。

2. 关于典当业务收入准则适用的合规性。根据你公司对我部前期关注函的回复，你公司主要根据《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“收入准则”）中的相关规定确认典当业务收入，对于逾期贷款，你公司认为能否收到客户的综合服务费具有较大不确定性，不满足收入准则规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此不计收入。

请你公司说明典当业务作为类金融业务，你公司适用收入准则而非《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具准则”）确认典当业务收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司典当业务由控股子公司北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）运营。民生典当成立于2003年，注册资本3亿元，公司持有其92.38%股权。典当业务是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。

民生典当从事典当业务流程主要包括受理、评估、登记、放款等环节，主营业务包括动产质押典当、财产权利质押典当、房地产抵押典当、限额内绝当物品的变卖以及鉴定评估及咨询服务等，主要产品包括房地产典当、汽车典当、民品典当及股权典当等。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（2017修订）第一章第六条的“（六）由《企业会计准则第14号--收入》规范的属于金融工具的合同权利和义务，适用《企业会计准则第14号--收入》，但该准则要求在确认和计量相关合同权利的减值损失和利得时应当按照本准则规定进行会计处理的，适用本准则有关减值的规定。”按照上述准则要求，发放贷款及垫款本金的确认、计量方法及如何计提预计信用损失应该按照金融工具准则的规定执行。发放贷款及垫款产生的利息收入属于公司的主营业务，应该按照收入准则执行。根据收入准则，满足收入确认条件的情况下才能确认为收入，若该收入因客户未回款而产生应收账款，则应收账款应考虑按金融工具准则计提预计信用损失。因此，发放贷款及垫款本金及因收入而产生的应收账款，应适用金融工具准则；而发放贷款及垫款产生的息费收入系

民生典当的日常主营业务，应适用收入准则。根据《企业会计准则第14号---收入》规定及本公司会计政策，本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2、合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；3、合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4、合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。民生典当收取典当综合服务费，按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到客户的综合服务费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号—收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。若民生典当收到逾期客户缴纳的当期及以前年度的综合费用，其综合费满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，确认收入；若逾期客户续交未来期间综合费，公司在满足收入确认条件时确认收入。

综上所述，公司适用收入准则确认典当业务收入符合企业会计准则的有关规定。且公司在无法确认利息收入很可能收回的情况下不确认收入，在实际收到逾期客户交纳的息费时确认收入是合理的、谨慎的。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为典当业务属于民生典当的日常主营业务，其收入适用收入准则是恰当的。

3. 关于2023年部分收入的真实性。根据你公司前期对我部关注函的回复，你公司第四季度前三大客户均由第三方苏州某有限公司于2023年11月-12月支付续当资金共7,238万元，代偿原因为苏州某有限公司与上述三家客户签订借款合同及艺术品买卖合同。你公司年审机构表示受审计程序执行进度的影响，暂无法明确上述收入是否可以确认。

请你公司结合截至回函日的审计进展，说明上述收入是否真实，是否可以在2023年予以确认。

公司回复：

公司于2024年1月31日发布了2023年度业绩预告。业绩预告中的营业收入约为4,500-11,220万元，主要原因系部分回款由第三方代逾期客户续当所致，代偿原因为苏州某有限公司与部分客户签订借款合同及艺术品买卖合同。截至业绩预告时，会计师正对该收入情况进行核查，但受审计程序执行进度的影响，上述收入是否可以确认暂不能给出明确意见。为充分提示风险，公司在业绩预告的“重要提示”及“四、风险提示”部分标注，“截至本公告日，公司年审会计师正对公司收入进行核查，最终营业收入能否超过1亿元存在重大不确定性。具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年度报告为准。若公司经审计后的2023年度报告显示公司营业收入低于1亿元，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投

资风险。”

截至目前，根据审计进展及会计师的核查意见，会计师初步认为该部分回款不符合收入确认条件。公司与会计师进行了充分沟通并达成一致意见，初步确定该部分回款不确认收入。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年度报告为准。

公司目前尚未发现可能导致财务报告被出具非标准无保留意见的事项及具体情况，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧，最终以年度审计报告为准。

年审会计师核查程序及核查意见：

核查程序：

（1）获取上述客户的典当业务申请审批书、质押典当借款合同、当票、典当放款银行回单，验证典当贷款业务的真实性。

（2）通过上述资料及客户续当当票、续当回款确认客户的续当及逾期情况，重新计算以验证本期回款覆盖的利息期间及利息收入计算是否准确。

（3）通过对回款方及民生典当期后贷款业务资金流水穿透核查、回款方及客户的现场访谈、回款方与三家客户签订的借款合同及艺术品买卖合同查阅、对客户贷款及息费收入进行函证等程序，了解其资金来源及用途，并对业务的合理性及交易的商业实质进行综合判断。

核查结论：

经上述核查，并对业务的合理性及交易的商业实质进行综合判断后，我们初步认为该部分回款不符合收入确认条件。鉴于目前审计工作进行中，最终审计意见以2023 年度审计报告为准。

4. 关于收入与成本的匹配性。你公司自2022年一季度开始，各季度收入、成本与利润的增长幅度呈现较大差异，表现为营业总收入及归母净利润同比增长幅度远超营业总成本的同比增长幅度，尤其是在2023年各季度更为明显。以2023年第三季度为例，营业总收入同比增长183.79%，归母净利润同比增长146.95%，但营业总成本仅增长50.54%。

请你公司结合同行业可比公司的情况、你公司经营模式等因素，说明营业收入与营业成本增幅明显不一致的原因及合理性，报告期是否存在多确认收入或少结转成本的情形。

公司回复：

民生控股2023年1-9月实现营业收入3,171.55万元，同比增长

119.54%；营业总成本2,787.72万元，同比增长17.01%；归母净利润

572.24万元，同比增长163.87%。

公司的主要业务为典当业务及保险经纪业务。典当业务是当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。民生典当从事典当业务流程主要包括受理、评估、登记、放款等环节，主营业务包括动产质押典当、财产权利质押 典当、房地产抵押典当、限额内绝当物品的变卖以及鉴定评估及咨询服

务等，主要产品包括房地产典当、汽车典当、民品典当及股权典当等。公司典当业务由控股子公司民生典当运营。保险经纪业务是公司基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金。其业务主要包括风险管理咨询业务、保险承保业务、协助索赔业务以及再保险业务等，主要产品为财产保险及其相关增值服务、人身保险及其相关增值服务、风险管理咨询服务等，主要流程包括取得客户委托、设计保险方案、制作保险询价单、向市场询价、代客户投保及后续服务等环节。公司保险经纪业务由全资子公司民生保险经纪运营。

公司营业总成本的构成主要包括管理费用、销售费用、财务费用及税金及附加构成。其中，税金及附加以及部分销售费用为变动费用，和收入成正向相关；管理费用大部分为人力、职场等固定费用。

民生控股2022年度及2023年1-9月各季度收入、期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）与归母净利润情况如下表所示：

单位：人民币万元

期间费用

单位：人民币万元

如上表所示，2022年及2023年前三季度，公司各季度的期间费用情况均比较平稳。2023年度，营业收入与营业总成本增幅明显不一致的原因系公司通过加大催收力度、开展新业务等措施提升典当、保险经纪业务收入，另一方面公司从多维度节约费用开支。如民生控股及所属保险经纪公司自办公场所租赁期满后，调整租赁面积，大幅减少租金。综上，因公司在提升收入的同时节约固定费用开支，导致营业收入与营业总成本增幅不一致。不存在多确认收入或少结转成本的情况。

年审会计师核查程序及核查意见：

核查程序：

（1）了解公司经营模式，与公司管理层讨论本年营业收入和营业成本的构成情况，分析各因素变动是否合理，是否反映本年的实际业务状况。

（2）通过获取业务相关合同、单据及银行流水等资料，对营业收入执行包括数据复核、分析程序、截止测试、函证等程序，确认本期营业收入的真实性及准确性，列报会计期间是否准确。

（3）通过对期间费用执行审计程序，以确认费用是否真实完整的记录在正确的会计期间。

核查意见：

经核查，我们认为营业收入与营业成本的增幅不一致是公司业务经营的实际情况所致，是合理的，不存在多确认收入或少结转成本的情况。

特此公告。

民生控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月十六日