民生5：股东会议事规则(修订后)

民生控股股份有限公司股东会议事规则

（经公司2024年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总 则第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等规定，制订民生控股股份有限公司（以下简称公司）股东会议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的最高决策机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条公司股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行股票、可转换公司债券、公司债券及其他融资

工具作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准以下担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议下列交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”包括下列事项：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东

会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 股东会由董事会召集。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券监管机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券监管机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东（公司在计算20 日、15 日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于股东会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会依照本规则第十四条对股东提案进行审核，

符合第十四条规定的提案，提交股东会讨论。不符合第十四条规定的提案，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决

定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十二条 涉及公开发行股票的事项，应当作为专项提案提出。第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。第二十四条 股东会的通知应当列明会议的时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十六条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十七条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份性质和数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人和律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向全国股转公司说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。第三十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。第三十四条 董事会召集的股东会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条 股东会上的股东发言，应当按照以下程序进行：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到

指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定

先后时，由大会主持人指定发言者；

（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；

（四）大会主持人应保障股东行使发言权。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 审议与表决

第三十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项在提交股东会审议前，公司董事会应当在股东会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 股东有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章 股东会决议

第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利

润分配方案；

（六）公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

如股东会为股东提供网络投票系统，公司根据现场会议表决统计

表和网络投票表决统计表汇总后的结果决定股东会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织点票。第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况（如有）的有效资料一并保存，保存期限为10年。第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券监管机构及全国股转公司报告。

第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第六十条 本议事规则为《公司章程》的附件。第六十一条 本规则的解释权属于董事会，经股东会审议批准后实施。