民生5：董事会议事规则(修订后)

民生控股股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2024

年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会科学决策水平和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《民生控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使下列职权：

(一)负责召集股东会,并向大会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案、挂牌、摘牌；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五)法律、法规或公司章程规定, 以及股东会授予的其他职

权。第五条 应由董事会批准的交易事项：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应将该交易提交股东会审议。

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东会审议。

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议。

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东会审议。

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元。

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，应当按照中国证监会、全国股转公司等有关规定执行。

第六条 应由董事会批准的关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联

交易事项。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

上述所称关联董事按照中国证监会、全国股转公司有关规定执行。

第三章 董事会会议制度

第七条

公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第八条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议时间和地点;

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

（九）联系人和联系方式。

第九条 有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:

（一）传真通知；

（二）书面通知；

（三）电子邮件通知

通知时限为:会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 公司董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电子通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。公司董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

（一）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为

出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已

经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事长、总裁应就以往董事会决议的执行情况在董事

会会议中进行报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第四章 董事会会议的表决和决议

第十七条

董事会会议表决实行一人一票。 每一名董事享有一票表决权。第十八条 董事会会议以现场方式召开的，表决方式为举手表决，以电子通信方式召开的，表决方式为投票表决。第十九条 董事会做出决议必须经全体董事过半数通过，应由董事会批准的对外担保，还应当取得出席会议董事三分之二（含三分之二）以上同意。第二十条 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、

违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议时表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十三条 列席董事会会议的公司监事，总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十四条 董事会对关联事项进行表决时，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第二十五条 公司董事会决议一经形成，即由公司总裁组织贯彻落实，及时向董事长反馈执行情况。 第二十六条 公司董事会就决议实施情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五章 董事会的会议记录和信息披露

第二十七条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于10年。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。第二十八条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事( 代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十九条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和全国股转公司的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台网站（https://www.neeq.com.cn）上进行披露。。

第六章 附 则

第三十条 本规则自公司股东会批准之日起生效。第三十一条 本规则由董事会负责解释和修订。