通程控股：收购报告书摘要

股票代码：000419 股票简称：通程控股 上市地点：深圳证券交易所

长沙通程控股股份有限公司

收购报告书摘要

000419

股票代码：

收购人名称：

签署日期：二〇二四年十月

收购人声明本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在通程控股拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通程控股拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委

员会出具的《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得通程实业35%股权，从而导致间接收购通程实业所持有的通程控股44.33%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 免于发出要约的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 19

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要 指 《长沙通程控股股份有限公司收购报告书摘要》收购人、长沙国控 指 长沙市国资产业控股集团有限公司长沙轨道 指 长沙市轨道交通集团有限公司通程实业 指 长沙通程实业（集团）有限公司通程控股、上市公司 指 长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ）本次收购、本次无偿划转 指

长沙市国资委将持有的通程控股控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》最近三年 指 2021年、2022年、2023年A股、股 指 人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称

248号

万元人民币

6年6月16日

持股49.00%；

国资委持股41.00%；

10.00%

248号

-84529207

年6月16日至2066年6月15日

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

截至本报告书摘要签署日，长沙市国资委直接持有长沙国控41.00%股权，通过长沙轨道持有长沙国控49.00%股权。根据湖南省国有投资经营有限公司与长沙市国资委签订的《股权委托管理协议》，湖南省国有投资经营有限公司将除所持长沙国控10%股权对应的收益权、处置权、知情权、长沙国控增加资本表决权、有关法律及长沙国控公司章程规定的长沙市国资委需要回避表决事项以外的其他股东权利委托长沙市国资委行使。因此，长沙国控的控股股东和实际控制人均为长沙市国资委。

长沙市国资委的职能包括：根据省、市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监管管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监管，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整等。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

长沙国控聚焦国有资本投资及产业运营，坚持投资赋能产业、培育孵化新兴产业的发展定位，致力于打造专业的国有资本产业投资商和和国有资产运营商，助推长沙经济高质量发展。

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

单位：万元、%

长沙市国有资产经营集团有限公司

湖南长沙

200,000资产管理

长沙国控资本管理有限公司

湖南长沙

100,000

股权投资、产业投

资、基金管理。

长沙市产业投资集团有限公司

湖南长沙

1,000,000

产业投资

长沙国欣房地产开发有限公司

湖南长沙

房地产开发经营

湖南湘船重工有限公司

湖南长沙

20,000

船舶制造和钢结

构业务

注：上述表格披露至长沙国控的核心一级子公司。其中，长沙市国有资产经营集团有限公司、长沙市产业投资集团有限公司、长沙国欣房地产开发有限公司、湖南湘船重工有限公司股权已划入公司名下并纳入子公司范围管理，暂未办理工商变更登记。

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人最近三年的财务状况如下：

单位：万元

2023

2022

2021

总资产4,666,779.694,980,799.47 5,348,427.45总负债3,321,382.693,659,047.74 4,027,492.19净资产1,345,397.001,321,751.74 1,320,935.25资产负债率

71.17%

73.46% 75.30%

2023

2022

2021

营业收入1,061,029.681,311,347.46 1,236,189.82净利润30,458.8218,749.00 43,461.38净资产收益率

2.47%

2.03% 4.77%

注：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，长沙国控最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，长沙国控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

余伟军 党委书记、董事长男中国 长沙否罗超纲 董事、总经理男中国 长沙否

何匡时 党委副书记男中国 长沙否

张彬

男中国 长沙否

经理

刘永革 党委委员、副总经理男中国 长沙否

王致能 党委委员、纪委书记男中国 长沙否

颜梦开

党委委员、董事、副总

经理

女中国 长沙否

刘建桥 党委委员、副总经理男中国 长沙否

许丹 党委委员、副总经理女中国 长沙否

岳新华 副总经理男中国 长沙否

尹振文 副总经理男中国 长沙否

杨勇 监事会主席 男 中国 长沙 否贺阳 监事 女 中国 长沙 否黄帅 监事 男 中国 长沙 否截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

1 友阿股份 002277.SZ

友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物

经销及物业出租。

收购人持有湖南友谊阿波罗控股股份有限公司28.25%股份，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持有友阿股份

32.02%股份

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

1 长沙市科技风险投资管理有限公司 收购人直接持股100%2 长沙市技术进步投资管理有限公司 收购人直接持股100%3 长沙国投中小企业金融服务有限公司

通过长沙市技术进步投资管理有限公

司持股

持股情况55%

4 长沙国投创业投资管理有限公司

收购人直接持股

；通过长沙市科技风险投资管理有限公司持股

5.00%

湖南湘江城乡融合发展产业私募股权基金管

理有限公司

收购人直接持股25.50%6 长沙高新技术创业投资管理有限公司

通过长沙市科技风险投资管理有限公

司持股40%7 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司

通过长沙市科技风险投资管理有限公

司持股40%8 长沙市中水融资担保有限公司

通过长沙市现代农业发展投资有限公

司持股

5%

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），通程控股的控股股东通程实业35%股权将被无偿划转至长沙国控。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为通程实业，实际控制人仍为长沙市国资委。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持通程控股股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，长沙国控将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2024年10月8日，长沙国控收到长沙市国资委《长沙市国资委关于将

长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），长沙市国资委将其所持通程控股的控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控。

2、2024年10月8日，长沙国控召开董事会审议通过了《长沙通程实业（集

团）有限公司股权划转有关事项的议案》，同意接收通程实业35%股权并与长沙市国资委签署国有股权无偿划转协议。

3、2024年10月8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签署了《国有

股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

公司名称

589号

元人民币

-08-10

589号

-85534994

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，长沙国控未持有通程控股的股份。通程控股与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，长沙国控将通过通程实业间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本的44.33%。通程控股的股权结构如下图所示：

本次收购前，通程控股的控股股东是通程实业，实际控制人是长沙市国资委。收购完成后，长沙国控将成为通程控股的间接控股股东，通程控股的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

根据《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），本次交易以国有资产无偿划转的形式，将长沙市国资委所持有通程控股的控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控。

本次无偿划转后，长沙国控将通过通程实业间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本的44.33%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2024年10月8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为长沙市国资委，划入方为长沙国控，目标企业为通程实业。

2、划转数额及划转基准日

本次无偿划转标的为长沙市国资委持有的通程实业35%股权，划转基准日为2023年12月31日。

3、股权划转对价

本次标的股权划转为无偿划转，长沙国控无需就本次无偿划转向长沙市国资委支付任何款项或对价。

4、标的股权变更

长沙国控及通程实业应当在签署本协议后，及时向市场监督管理部门申请办理标的股权的工商变更登记手续，并按要求提交相应的材料。长沙市国资委应当积极协助长沙国控和通程实业办理标的股权的工商变更登记手续。

5、债权债务的处置

通程实业的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，通程实业的债权、债务以及或有负债继续由通程实业享有或承担。

6、职工安置

本次股权划转不涉及职工分流安置，通程实业在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

7、承诺与保证

（1）长沙市国资委承诺：

1）对通程实业的股权拥有完整权利，对通程实业的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式权利负担；

2）积极督促并协助长沙国控和通程实业办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次股权划转依法顺利进行。

（2）长沙国控承诺：

1）及时做好本次股权变更的相关工作；2）依法做好通程实业接收的各项工作。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，通程实业持有通程控股240,972,484股股份，其中，120,000,000股股份处于质押状态。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次长沙国控通过国有股权无偿划转的方式受让通程控股控股股东通程实业35%股权，从而导致长沙国控间接控制通程控股的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，长沙国控未持有通程控股的股份。通程实业直接持有通程控股240,972,484股股份，占通程控股股份总数的44.33%。

上市公司的股权结构如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，长沙国控将持有通程实业35%的股权，并间接控制通程控股240,972,484股股份，占其股份总数的44.33%。

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，长沙市国资委持有的通程实业35%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；通程实业持有的通程控股120,000,000股股份处于质押状态。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

长沙国控已聘请了北京中伦文德（长沙）律师事务所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可

以免于发出要约的情形；

3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已履行现阶段必

要的法定程序；

4、本次收购在履行本法律意见书已披露的后续法定程序及披露义务后，不

存在实质性法律障碍；

5、收购人在本次收购过程中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市

公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。”

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长沙市国资产业控股集团有限公司

法定代表人：

余伟军

年 月 日

（此页无正文，为《长沙通程控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

长沙市国资产业控股集团有限公司

法定代表人：

余伟军