通程控股：收购报告书

股票代码：000419 股票简称：通程控股 上市地点：深圳证券交易所

长沙通程控股股份有限公司

收购报告书

000419

股票代码：

收购人名称：

签署日期：二〇二四年十月

收购人声明

本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在通程控股拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通程控股拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委

员会出具的《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得通程实业35%股权，从而导致间接收购通程实业所持有的通程控股44.33%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 16

第六节 免于发出要约的情况 ...... 17

第七节 后续计划 ...... 20

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27

第十一节 收购人的财务资料 ...... 28

第十二节 其他重大事项 ...... 33

第十三节 备查文件 ...... 34

收购报告书附表 ...... 38

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书 指 《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》收购人、长沙国控 指 长沙市国资产业控股集团有限公司长沙轨道 指 长沙市轨道交通集团有限公司通程实业 指 长沙通程实业（集团）有限公司通程控股、上市公司 指 长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ）本次收购、本次无偿划转 指

长沙市国资委将持有的通程控股控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》最近三年 指 2021年、2022年、2023年A股、股 指 人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称

248号

万元人民币

年6月16日

持股49.00%；

国资委持股41.00%；

10.00%

248号

-84529207

年6月16日至2066年6月15日

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，长沙市国资委直接持有长沙国控41.00%股权，通过长沙轨道持有长沙国控49.00%股权。根据湖南省国有投资经营有限公司与长沙市国资委签订的《股权委托管理协议》，湖南省国有投资经营有限公司将除所持长沙国控10%股权对应的收益权、处置权、知情权、长沙国控增加资本表决权、有关法律及长沙国控公司章程规定的长沙市国资委需要回避表决事项以外的其他股东权利委托长沙市国资委行使。因此，长沙国控的控股股东和实际控制人均为长沙市国资委。

长沙市国资委的职能包括：根据省、市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监管管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监管，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整等。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

长沙国控聚焦国有资本投资及产业运营，坚持投资赋能产业、培育孵化新兴产业的发展定位，致力于打造专业的国有资本产业投资商和和国有资产运营商，助推长沙经济高质量发展。

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

单位：万元、%

长沙市国有资产经营集团有限公司

湖南长沙

200,000资产管理

长沙国控资本管理有限公司

湖南长沙

100,000

股权投资、产业投资、基金管理。

长沙市产业投资集团有限公司

湖南长沙

1,000,000

产业投资

长沙国欣房地产开发有限公司

湖南长沙

房地产开发经营

湖南湘船重工有限公司

湖南长沙

20,000

船舶制造和钢结

构业务

注：上述表格披露至长沙国控的核心一级子公司。其中，长沙市国有资产经营集团有限公司、长沙市产业投资集团有限公司、长沙国欣房地产开发有限公司、湖南湘船重工有限公司股权已划入公司名下并纳入子公司范围管理，暂未办理工商变更登记。

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人最近三年的财务状况如下：

单位：万元

2023

2022

2021

总资产4,666,779.694,980,799.47 5,348,427.45总负债3,321,382.693,659,047.74 4,027,492.19净资产1,345,397.001,321,751.74 1,320,935.25资产负债率

71.17%

73.46% 75.30%

2023

2022

2021

营业收入1,061,029.681,311,347.46 1,236,189.82净利润30,458.8218,749.00 43,461.38净资产收益率

2.47%

2.03% 4.77%

注1：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。注2：2022年，长沙国控执行的会计政策和会计估计相对上一年未发生变更。2023年，长沙国控开始执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整；长沙国控开始执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对长沙国控的财务报表无影响。2024年以来，长沙国控执行的会计政策和会计估计相对上一年未发生变化。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，长沙国控最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，长沙国控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

余伟军 党委书记、董事长男中国 长沙否

罗超纲 董事、总经理男中国 长沙否

何匡时 党委副书记男中国 长沙否

张彬

经理

男中国 长沙否

刘永革 党委委员、副总经理男中国 长沙否

王致能 党委委员、纪委书记男中国 长沙否

颜梦开

经理

女中国 长沙否

刘建桥 党委委员、副总经理男中国 长沙否

许丹 党委委员、副总经理女中国 长沙否

岳新华 副总经理男中国 长沙否

尹振文 副总经理男中国 长沙否

杨勇 监事会主席 男 中国 长沙 否贺阳 监事 女 中国 长沙 否黄帅 监事 男 中国 长沙 否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

1 友阿股份 002277.SZ

友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物

经销及物业出租。

收购人持有湖南友谊阿波罗控股股份有限公司28.25%股份，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持有友阿股份

32.02%股份

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

1 长沙市科技风险投资管理有限公司 收购人直接持股100%2 长沙市技术进步投资管理有限公司 收购人直接持股100%3 长沙国投中小企业金融服务有限公司

通过长沙市技术进步投资管理有限公

司持股55%4 长沙国投创业投资管理有限公司

收购人直接持股

持股情况

94.00%

；通过长沙市

科技风险投资管理有限公司持股

湖南湘江城乡融合发展产业私募股权基金管

理有限公司

收购人直接持股25.50%6 长沙高新技术创业投资管理有限公司

通过长沙市科技风险投资管理有限公

司持股40%7 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司

通过长沙市科技风险投资管理有限公

司持股40%8 长沙市中水融资担保有限公司

通过长沙市现代农业发展投资有限公

司持股

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），通程控股的控股股东通程实业35%股权将被无偿划转至长沙国控。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为通程实业，实际控制人仍为长沙市国资委。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持通程控股股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，长沙国控将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2024年10月8日，长沙国控收到长沙市国资委《长沙市国资委关于将

长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），长沙市国资委将其所持通程控股的控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控。

2、2024年10月8日，长沙国控召开董事会审议通过了《长沙通程实业（集

团）有限公司股权划转有关事项的议案》，同意接收通程实业35%股权并与长沙市国资委签署国有股权无偿划转协议。

3、2024年10月8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签署了《国有

股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

公司名称

589号

元人民币

-08-10

589号

-85534994

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，长沙国控未持有通程控股的股份。通程控股与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，长沙国控将通过通程实业间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本的44.33%。通程控股的股权结构如下图所示：

本次收购前，通程控股的控股股东是通程实业，实际控制人是长沙市国资委。收购完成后，长沙国控将成为通程控股的间接控股股东，通程控股的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

根据《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），本次交易以国有资产无偿划转的形式，将长沙市国资委所持有通程控股的控股股东通程实业35%股权无偿划转至长沙国控。

本次无偿划转后，长沙国控将通过通程实业间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本的44.33%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2024年10月8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为长沙市国资委，划入方为长沙国控，目标企业为通程实业。

2、划转数额及划转基准日

本次无偿划转标的为长沙市国资委持有的通程实业35%股权，划转基准日为2023年12月31日。

3、股权划转对价

本次标的股权划转为无偿划转，长沙国控无需就本次无偿划转向长沙市国资委支付任何款项或对价。

4、标的股权变更

长沙国控及通程实业应当在签署本协议后，及时向市场监督管理部门申请办理标的股权的工商变更登记手续，并按要求提交相应的材料。长沙市国资委应当积极协助长沙国控和通程实业办理标的股权的工商变更登记手续。

5、债权债务的处置

通程实业的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，通程实业的债权、债务以及或有负债继续由通程实业享有或承担。

6、职工安置

本次股权划转不涉及职工分流安置，通程实业在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

7、承诺与保证

（1）长沙市国资委承诺：

1）对通程实业的股权拥有完整权利，对通程实业的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式权利负担；

2）积极督促并协助长沙国控和通程实业办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次股权划转依法顺利进行。

（2）长沙国控承诺：

1）及时做好本次股权变更的相关工作；2）依法做好通程实业接收的各项工作。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，通程实业持有通程控股240,972,484股股份，其中，120,000,000股股份处于质押状态。

第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次长沙国控通过国有股权无偿划转的方式受让通程控股控股股东通程实业35%股权，从而导致长沙国控间接控制通程控股的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，长沙国控未持有通程控股的股份。通程实业直接持有通程控股240,972,484股股份，占通程控股股份总数的44.33%。

上市公司的股权结构如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，长沙国控将持有通程实业35%的股权，并间接控制通程控股240,972,484股股份，占其股份总数的44.33%。

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署日，长沙市国资委持有的通程实业35%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；通程实业持有的通程控股120,000,000股股份处于质押状态。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

长沙国控已聘请了北京中伦文德（长沙）律师事务所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可

以免于发出要约的情形；

3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已履行现阶段必

要的法定程序；

4、本次收购在履行本法律意见书已披露的后续法定程序及披露义务后，不

存在实质性法律障碍；

5、收购人在本次收购过程中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市

公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。”

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变通程控股主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对通程控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或通程控股拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及通程控股将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变通程控股现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购通程控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对通程控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对通程控股分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对通程控股业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人对通程控股的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

八、对上市公司未来经营发展的支持

本次收购是收购人对长沙市国有企业改革重组整体方案的落实。收购人作为长沙市国资运营平台，致力于实体产业经营、产业投资、资产运营，支持传统产业转型升级，培育孵化新兴产业。本次收购完成后，收购人将继续坚定战略定位，凭借自身雄厚的资金实力和广泛的产业布局，为上市公司的经营发展提供必要支持。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，长沙国控将间接控制通程控股44.33%的股份。为保证上市公司独立性，长沙国控已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证通程控股与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向通程控股推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预通程控股董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预通程控股的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股拥有独立的经营管理体系，具有

独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给通程控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要从事商业零售、金融信用服务、酒店经营、现代物流与物业管理与经营。

本次收购前，收购人对上市公司不构成控制，因此上市公司与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次收购后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。收购人及其控制的其他企业与上市公司在金融信用服务存在部分业务领域重叠的情形。以上情形在本次收购前已经存在，且收购人及其控制的企业和上市公司在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化开展，因此不会对上市公司构成重大不利影响。

因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。

（二）避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：

“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制通程控股期间，本公司将

依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与通程控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与通程控股主要业务构成实质性同

业竞争的业务机会，本公司将书面通知通程控股，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通程控股或其控股企业，但与通程控股的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若通程控股决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为通程控股已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与通程控股的主营业务构成同业竞争或通程控股及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履

行上述所作承诺而给通程控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《长沙通程控股股份有限公司章程》和《长沙通程控股股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与通程控股及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与通程控股

及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害通程控股及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的通程控股的股东权利操

纵、指使通程控股或者通程控股董事、监事、高级管理人员，使得通程控股以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害通程控股利益的行为。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的通程控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对通程控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控出具的《关于长沙通程控股股份有限公司股票交易的自查报告》，在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年9月21日）前六个月，即2024年3月20日至2024年9月20日，收购人不存在通过证券交易所买卖通程控股股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买

卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员出具的《关于长沙通程控股股份有限公司股票交易的自查报告》，在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年9月21日）前六个月，即2024年3月20日至2024年9月20日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖通程控股股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙国控2023年、2022年的合并及母公司财务报表进行审计并出具的致同审字（2024）第110C017542号、致同审字（2023）第110C018307号审计报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙国控2021年的合并及母公司财务报表进行审计并出具的大华审字[2022]170028号审计报告，长沙国控最近三年的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

2023

2022

2021

货币资金 346,379.42 412,403.66

509,718.57

交易性金融资产 436.93 390.06

703.70

应收账款 30,833.38 31,628.98

10,599.08

预付款项 17,972.00 22,477.17

29,114.10

其他应收款 108,190.23 103,165.84

91,779.17

存货 2,720,181.74 2,882,050.60

3,198,612.42

持有待售资产 24.73 780.71

-

一年内到期的非流动资产 - 211.90

752.60

其他流动资产 6,527.17 29,460.23

18,832.25

3,230,545.60 3,482,569.15

3,860,111.90

长期股权投资 47,140.47 44,872.62

43,159.63

其他权益工具投资 262,755.85 267,820.30

283,797.75

其他非流动金融资产 129,871.89 130,559.23

121,081.20

投资性房地产 822,514.70 808,487.30

791,356.51

固定资产 140,217.80 137,012.67

140,871.51

在建工程 1,742.01 9,111.88

7,897.16

使用权资产 3,451.19 13,475.45

14,148.17

无形资产 8,640.07 15,197.49

15,078.68

开发支出 - 148.15

47.04

商誉 1,448.40 5,962.17

5,962.17

2023

2022

2021

长期待摊费用 16,935.28 52,193.87

50,951.62

递延所得税资产 1,482.82 779.55

1,278.30

其他非流动资产 33.60 12,609.65

12,685.81

1,436,234.09 1,498,230.32

1,488,315.55

4,666,779.69 4,980,799.47

5,348,427.45

短期借款 104,634.00 74,549.00

49,009.86

应付账款 463,896.08 316,065.88

148,714.23

预收款项 1,974.14 1,564.64

1,666.76

合同负债 732,907.49 1,058,670.09

1,397,650.56

应付职工薪酬 7,966.19 7,195.86

7,558.48

应交税费 -82,180.16 -89,857.60

-144,955.33

其他应付款 543,714.21 554,439.54

716,184.50

一年内到期的非流动负债 482,014.93 420,589.29

322,496.00

其他流动负债 65,878.36 90,826.14

124,951.75

2,320,805.23 2,434,042.84

2,623,276.81

长期借款 868,698.92 1,060,141.50

1,230,140.83

租赁负债 3,057.24 13,838.52

14,770.86

长期应付款 29,380.90 51,252.50

49,984.95

预计负债 3.63 19.02

51.48

递延收益 3,955.07 5,175.06

10,636.35

递延所得税负债 95,481.70 94,578.29

98,630.91

1,000,577.46 1,225,004.89

1,404,215.39

3,321,382.69 3,659,047.74

4,027,492.19

实收资本 500,000.00 500,000.00

500,000.00

资本公积 345,185.85 346,814.67

346,688.62

其他综合收益 91,062.60 90,672.87

102,364.35

盈余公积 75.80 75.80

75.80

一般风险准备 113.26 85.86

62.07

未分配利润 230,173.27 220,102.70

206,389.66

2023

2022

2021

归属于母公司所有者权益合计

1,166,610.77 1,157,751.89

1,155,580.50

少数股东权益 178,786.23 163,999.84

165,354.75

1,345,397.00 1,321,751.74

1,320,935.25

4,666,779.69 4,980,799.47

5,348,427.45

二、合并利润表

单位：万元

2023

2022

2021

1,061,029.68 1,311,347.46

1,236,189.82

1,054,961.88 1,290,347.65

1,209,429.24

其中：营业成本 910,205.90 1,124,324.51

1,053,870.87

税金及附加 32,678.52 44,251.97

34,798.67

销售费用 21,890.43 27,717.89

45,839.35

管理费用 58,350.28 65,675.13

62,585.57

研发费用 1,013.98 917.25

764.65

财务费用 30,822.77 27,460.90

11,570.13

加：其他收益 9,964.98 1,549.16

2,289.17

投资收益（损失以“－”号填列） 31,776.24 18,842.63

36,429.94

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

6,363.24 9,248.27

5,147.03

公允价值变动收益（损失以“-”

144.32 -580.44

-10.16

信用减值损失（损失以“-”号填列） 183.57 -17.81

1,983.00

资产减值损失（损失以“-”号填列） -592.46 -62.17

-777.46

资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,663.00 6.93

504.35

50,207.44 40,738.10

67,179.42

加：营业外收入 2,595.11 1,542.08

3,808.41

减：营业外支出 529.71 964.33

800.45

52,272.84 41,315.85

70,187.39

减：所得税费用 21,814.02 22,566.85

26,726.01

30,458.82 18,749.00

43,461.38

归属于母公司所有者的净利润 28,549.26 23,433.08

46,759.67

少数股东损益 1,909.56 -4,684.07

-3,298.30

2023

2022

2021

其他综合收益的税后净额 389.73 -11,624.31

-18,982.33

30,848.55 7,124.69

24,479.04

归属于母公司所有者的综合收益总额 28,938.99 11,808.77

27,777.34

归属于少数股东的综合收益总额 1,909.56 -4,684.07

-3,298.30

三、合并现金流量表

单位：万元

2023

2022

2021

销售商品、提供劳务收到的现金 753,030.58 1,048,977.04

1,263,403.26

收到的税费返还 7,740.16 38,966.36

2,604.94

收到其他与经营活动有关的现金 786,213.50 585,941.06

469,241.75

经营活动现金流入小计 1,546,984.24 1,673,884.46

1,735,249.96

购买商品、接受劳务支付的现金 522,898.99 674,447.52

1,213,155.39

支付给职工及为职工支付的现金 72,293.07 77,658.77

82,136.95

支付的各项税费 72,939.64 85,684.11

95,885.61

支付其他与经营活动有关的现金 768,813.38 679,757.83

477,982.43

经营活动现金流出小计 1,436,945.07 1,517,548.23

1,869,160.38

110,039.17 156,336.23

-133,910.42

收回投资收到的现金 3,454.63 1,739.17

10,860.81

取得投资收益收到的现金 16,723.38 13,096.09

36,704.07

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

12.75

358.37

788.32

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

99.60

-

收到其他与投资活动有关的现金 1,705.12 2,693.99

5,723.68

投资活动现金流入小计 21,895.88 17,987.21

54,076.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

9,804.67 13,945.60

16,836.31

投资支付的现金 904.00 9,861.35

38,604.85

支付其他与投资活动有关的现金 31,469.90 5,609.56

15,419.76

投资活动现金流出小计 42,178.57 29,416.51

70,860.92

-20,282.69 -11,429.31

-16,784.05

2023

2022

2021

吸收投资收到的现金 2,000.00 4,005.00

2,735.04

取得借款收到的现金 656,734.00 693,402.00

860,240.00

收到其他与筹资活动有关的现金 15,345.41 37,850.64

117,946.99

筹资活动现金流入小计 674,079.41 735,257.64

980,922.03

偿还债务支付的现金 718,081.49 741,858.95

653,758.69

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

87,036.76128,412.96

109,282.04

利润

71.54 -

12,565.37

支付其他与筹资活动有关的现金 26,939.74 115,993.91

169,594.16

筹资活动现金流出小计 832,057.99 986,265.82

932,634.89

-157,978.58 -251,008.18

48,287.14

-68,222.10 -106,101.25

-102,407.33

加：期初现金及现金等价物余额 381,823.83 487,925.08

590,332.41

313,601.73 381,823.83

487,925.08

第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于通程控股法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 收购人的营业执照

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 收购人关于本次收购的决策文件

4. 国有股权无偿划转协议

5. 《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至

长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号）

6. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发

生的相关交易的说明

7. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

8. 收购人二级市场交易情况的自查报告

9. 北京中伦文德（长沙）律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的承诺

12. 收购人2021年、2022年及2023年的审计报告

13. 北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收

购报告书》的法律意见书

14. 北京中伦文德（长沙）律师事务所关于免于发出要约事宜的法律意见书

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：长沙通程控股股份有限公司住所。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长沙市国资产业控股集团有限公司

法定代表人：

余伟军

年 月 日

（此页无正文，为《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之签章页）

长沙市国资产业控股集团有限公司

法定代表人：

余伟军

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

田学军 刘雅容

律师事务所负责人：

宋鑫

北京中伦文德（长沙）律师事务所

年 月 日

收购报告书附表

上市公司名称 长沙通程控股股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市股票简称 通程控股 股票代码 000419.SZ收购人名称

长沙市国资产业控股集团有限公司

收购人注册地 湖南省长沙市拥有权益的股份数量变化

增加

基本情况√

不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□

无√收购人是否为上市公司第一大股东

是□否√

收购人是否为上市公司实际控制人

是□

否√收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是√ （持有1家上市公司股份，已在收购报告书中披露）否?

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是□

否√

回答“是”，请注明

公司家数

收购方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：无持股数量：无持股比例：无备注：无本次收购股份的数量及变动比例

股票种类：A股流通股变动数量：240,972,484股变动比例：44.33%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：本次收购尚须经国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过方可实施，完成时间存在不确定性方式：国有股权行政划转是否免于发出要约

是√否□回答“是”，请注明免除理由免除理由：本次收购通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是?否√

收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是√否□

备注：本次收购完成后，收购人及其子公司将与上市公司存在部分同业竞

争的情形，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函收购人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√收购人前

备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，

个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是□否√是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是√否□是否已充分披露资金来源

是√否□

备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源

是否披露后续计划

是√否□是否聘请财务顾问

是□否√本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是√否□

备注：本次收购已经获得长沙市国资委批准；本次收购尚须获得国家市场

监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（此页无正文，为《长沙通程控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

长沙市国资产业控股集团有限公司

法定代表人：

余伟军

年 月 日