南京公用：审计委员会工作细则
南京公用发展股份有限公司
审计委员会工作细则
二○二三年十二月
南京公用发展股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步强化公司董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，维护审计的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制订本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露的审阅，公司内部控制体系的评价与完善，公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作。主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组由公司审计部门人员兼任，负责收集、整理、提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导和监督内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、公司审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露的相关信息；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面材料提交董事会讨论：
(一) 对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；
(二) 对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实的说明；
(三) 对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规情况的说明；
(四) 对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员会。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托一名委员(独立董事)主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式进行。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要亦可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十二十条 审计委员会会议应当留有记录，出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报审议工作规程
第二十三条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二十四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十七条 年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十八条 审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十九条 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七章 附则
第三十条 本细则由公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十一条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。第十一届董事会第二十次会议审议通过的《审计委员会工作细则》（2022 年10月修订）同时废止。