南京公用：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁上市流通的提示性公告
证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-16
南京公用发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、符合本次可解除限售条件的激励对象共计113名，可解除限售的限制性股票数量合计176.88万股，占公司目前总股本的0.31%；
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的113名激励对象共计可解除限售176.88万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。
9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934 股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
15、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。
二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除售期解除售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的情况说明
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本次激励计划授予的限制性股票于2022年3月4日登记完成，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于2024年3月3日已届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售的条件说明 | 是否满足条件说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形。 |
| 2、公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司激励对象未发生前述情形。 |
4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
| 4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 公司激励对象未发生前述情形。 |
| 5、公司层面的业绩考核要求： （1）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； （2）以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周转率增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； （3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均净资产收益率增长不低于0.2个百分点。 | （1）公司2021年营业收入385,519.29万元，2021年经审计营业收入358,870.81万元，基于孰高原则，营业收入基期值为385,519.29万元。 2022年经审计营业收入711,257.32万元，调整后营业收入714,966.40万元，2022年营业收入增长率为85.46%，满足营收增长目标，即2022年公司营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平20.41%或对标企业75分位值21.68%。 （2）公司2021年应收账款周转率10.01，基于2021年审计报告测算，应收账款周转率8.28（营业收入358,870.81万元，应收账款期初38,331.80万元，期末48,333.79万元），基于孰高原则，应收账周转率基期值为10.01。 基于2022年审计报告测算，应收账款周转率14.63（营业收入711,257.32万元，应收账款期初48,333.79万元，期末48,888.90万元），调整后应收账款周转率14.71。调整后应收账款周转率增长率为46.95%，，满足应收账款周转率增长目标，即2022年公司应收账款周转率不低于15%，且不低于同行业平均水平7.75%或对标企业75分位值24.26%。 （3）公司2021年加权平均净资产收益率3.40%，2021年经审计加权平均净资产收益率3.48%，基于孰高原则，加权平均净资产收益率基期值为3.48%。 2022年经审计加权平均净资产收益率2.11%（归属于上市公司股东的净利润6,052.98万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,373.24万元，期末286,589.94万元），调整后加权平均净资产收益率3.80%（归属于上市公司股东的净利润10,986.85万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,373.24万元，期末 |
291,523.81万元）。调整后加权平均净资产收益率增长0.32个百分点，满足加权平均净资产收益率增长目标，即2022年加权平均净资产收益率增长不低于0.2个百分点。
| 291,523.81万元）。调整后加权平均净资产收益率增长0.32个百分点，满足加权平均净资产收益率增长目标，即2022年加权平均净资产收益率增长不低于0.2个百分点。 | |||||||
| 经公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对激励对象2022年度履职情况予以考核，确定除离职人员以外各激励对象2022年度考核结果均为优秀或称职，个人层面系数均为 100%。激励对象（离职人员除外）符合全额解除限售条件。 | |||||||
注：根据公司2021年限制性股票激励计划，业绩考核指标需剔除以下因素，具体如下：
1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江LNG储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率。
4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
综上所述，董事会认为：本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为113人，可解除限售的限制性股票数量为176.88万股。
三、本激励计划第一期实际解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：113人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为：176.88万股，约占目前公司股本578,006,934股的0.31%。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 李 祥 | 董事长 | 25 | 8.25 | 16.75 |
| 周 伟 | 董事、总经理 | 25 | 8.25 | 16.75 |
| 孙 彬 | 副总经理、总会计师 | 15 | 4.95 | 10.05 |
| 徐 宁 | 董事会秘书、副总经理 | 15 | 4.95 | 10.05 |
| 童乃文 | 副总经理 | 15 | 4.95 | 10.05 |
| 中层及资深人员、核心业务/管理人员（合计108人） | 441 | 145.53 | 295.47 | |
| 合计113人 | 536 | 176.88 | 359.12 | |
注：1、本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象因工作调动或个人原因于2022年及2023年离职，已不具备激励对象的资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32.50万股，上表“授予限制性股票数量”已剔除该6名离职激励对象的股数。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
3、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 5,360,000 | 0.93 | -1,533,675 | 3,826,325 | 0.66 |
| 其中：高管锁定股 | 0.00 | 0.00 | 235,125 | 235,125 | 0.04 |
| 股权激励限售股 | 5,360,000 | 0.93 | -1,768,800 | 3,591,200 | 0.62 |
| 二、无限售条件股份 | 572,646,934 | 99.07 | 1,533,675 | 574,180,609 | 99.34 |
| 三、股份总数 | 578,006,934 | 100.00 | 0 | 578,006,934 | 100.00 |
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、备查文件
1、第十一届董事会第三十四次会议决议；
2、第十一届监事会第十八次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日