南京公用：关于收购南京能网新能源科技发展有限公司49%股权的公告

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-90

南京公用发展股份有限公司关于收购南京能网新能源科技发展有限公司49%股权的公告

一、交易概述

1、南京能网新能源科技发展有限公司（以下简称“南京能网”或“标的公司”）系南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“转让方”）于2016年共同投资设立，从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务以及智慧化充电平台管理。南京能网注册资本5000万元人民币，公司实缴出资2,550万元，持股51%；金智科技实缴出资2,450万元，持股49%。

基于公司战略和新能源业务统筹发展需要，公司与金智科技于2024年12月19日签署《关于南京能网新能源科技发展有限公司股权转让协议》，公司使用自有资金2,640.76万元收购金智科技所持有的南京能网49%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司持有南京能网100%股权。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的并经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《南京公用发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南京能网新能源科技发展有限公司49%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A12-0025号），截至评估基准日2024年7月31日，南京能网净资产评估价值为6,189.31万元。据此，经金智科技与公司协商一致，确定金智科技所持49%股权价值为3,032.76万元。本次交易评估基准日后，南京能网将向股东双方进行800万元现金分红，该等分红金额在估值中进行相应扣减。据此，双方确定金智科技所持49%股权转让价款为2,640.76万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司经营层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：江苏金智科技股份有限公司

2、注册地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100号

3、注册资本：40,057.7071万元

4、成立时间：1995年11月10日

5、法定代表人：贺安鹰

6、企业性质：股份有限公司(上市)

7、经营范围:许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务

一般项目：技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；集中式快速充电站；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；大数据服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；对外承包工程；货物进出口

8、股权结构：江苏金智集团有限公司持股20.03%。

9、金智科技未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

10、经查询，截至本公告日，金智科技不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为南京能网新能源科技发展有限公司49%股权，基本信息如下：

1、公司名称：南京能网新能源科技发展有限公司

2、注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号

3、注册资本：5,000万元

4、成立时间：2016年10月27日

5、法定代表人：童乃文

6、企业性质：有限责任公司

7、经营范围：电力销售（按相关许可证核定范围经营）；光伏发电、分布式能源、风力发电、燃气发电及供热、储能及微电网项目的建设、运营及维护；新能源技术研发、技术咨询、技术服务；光伏发电、售电；新能源项目工程设计和建设管理；新能源企业管理咨询；电动汽车充电桩、充电站及充电塔建设、运营及维护；汽车租赁服务；合同能源管理；停车场的建设、管理、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；增值电信业务。

8、截至本次交易前，交易对方持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

9、本次股权转让前后南京能网的股权结构：

10、经查询，截至本公告日，南京能网不属于失信被执行人。

11、南京能网主要财务数据

经北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《南京能网新能源科技发展有限公司审计报告》（国富专字[2024]47022001号）:

截至2023年12月31日，南京能网总资产8,438.97万元，净资产5,873.42万元。2023年营业收入2,573.62万元，净利润327.50万元。（已经审计）

截至2024年7月31日，南京能网总资产9,271.78万元，净资产5,975.15万元。2024年1-7月，营业收入1,845.17万元，净利润154.73万元。（已经审计）

12、南京能网评估情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的并经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《南京公用发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南京能网新能源科技发展有限公司49%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A12-0025号），南京能网新能源科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日2024年7月31日，采用资产基础法的评估值为6,189.31万元，评估增值242.02万元，增值率4.07%，49%股权评估值3,032.76万元。

2024年9月18日，南京能网召开股东会，会议通过了《关于南京能网新能源科技发展有限公司利润分配的议案》，南京能网拟进行利润分配800万元。根据各股东所持股权比例，公司拟分配408万元，金智科技拟分配392万元。若考虑期后分配事项对评估值的影响，南京能网49%股权的评估值应为2,640.76万元。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“转让方”）

受让方：南京公用发展股份有限公司 （以下简称“受让方”）

（二）协议主要内容

第一条 转让标的

1、转让方同意将其持有的南京能网49%的股权转让给受让方，转让标的对应的注册资本认缴出资额为人民币2,450万元。

2、前述转让标的包括转让方所持有的南京能网49%股权以及由此衍生的所有股东权益。

3、本次股权转让完成后，南京能网股权结构如下表所示：

第二条 转让标的的转让价款及过户

1、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的，并经国资监管单位备案的（华亚正信评报字[2024]第A12-0025号）号评估报告，截至评估基准日2024年7月31日南京能网的净资产评估价值为6,189.30万元，据此，经转让方和受让方协商一致，确定标的股权价值确定为3,032.76万元（大写人民币叁仟零叁拾贰万柒仟陆佰元整）。

2、根据南京能网2024年9月18日召开的股东会决议，公司拟实施2024年半年度利润分

配800万元，公司应于本协议签署后10个工作日内向受让方和转让方分配分红，其中分配给转让方分红金额人民币【392】万元（大写：叁佰玖拾贰万元整）。鉴于本次利润分配方案形成于评估基准日后，为此，双方确定标的股权转让价款确定为【2,640.76】万元（大写：贰仟陆佰肆拾万柒仟陆佰元整）。

3、受让方应于本协议生效之日起的10个工作日内向转让方账户支付全部股权转让价款人民币【2,640.76】万元（大写：贰仟陆佰肆拾万柒仟陆佰元整）。

4、转让方收到受让方全部股权转让价款后，转让方、受让方应协助南京能网提交办理股权过户手续所需的全部材料，将转让标的变更登记至受让方名下。

5、标的股权登记于受让方之日起，本协议项下转让标的及其全部对应股东权利和股东义务均由受让方享有和承担。

第三条 转让方的陈述与保证

1、转让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为为真实意思表示和履行行为。本协议对转让方具有法律约束力。

2、股权的所有。转让方保证其依法取得并合法拥有的标的股权，对标的股权拥有合法、完全、有效的处分权；转让方保证其所持有的标的股权，没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，并免遭第三方追索，并且依国家法律可以合法地转让给受让方，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

3、股权过户手续的办理。转让方保证将依据本协议的目的与规定，配合公司及受让方在本协议约定的期限内办理标的股权的过户手续。

4、股权处置的限制。转让方保证本协议签订之日起，将不会在标的股权上设置任何第三者权益，包括但不限于担保、抵押、质押等，除非事先取得受让方的书面同意。

5、不冲突。本协议的签署和履行将不违反公司章程或其任何其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定；转让方已经获得了进行本协议项下的股权转让所必需的所有第三方同意或授权。

第四条 受让方的陈述与保证

1、受让方股权受让事宜已取得具有相应权限的国有资产监督管理部门或单位批复并经受让方企业内部决策机构履行相应决策程序，具备签署和执行本协议的相关资格及授权。

2、受让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为为真实意思表示和履行行为。本协议生效后对受让方具有法律约束力。

3、不冲突。本协议的签署和履行将不违反亦不违反任何法律规定。第五条 生效本协议在转让方与受让方共同签署之日起生效。第六条 违约和索赔

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如转让方未按照本协议的约定办理交接和配合股权变更登记手续的，每逾期一日，则应按股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。转让方向受让方支付违约金后，如果转让方的违约给受让方造成的任何损失超过违约金数额，或因转让方违约给受让方造成其它损害的，不影响受让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

3、如受让方未能按照本协议约定及时支付股权转让款的，每逾期一日，则应按股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。超过30日还未能支付的，转让方有权无责解除本协议，若因此对转让方造成损失的，违约方应当赔偿损失。

第七条 其他条款

1、税费。双方应依据相关法律法规及有关规则的要求各自承担本协议项下股权转让所产生的有关税费，在法律法规及有关规则未作规定的情况下，双方各承担一半该项税费。

2、争议解决。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，应向公司所在地人民法院提起诉讼。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

六、对公司的影响

南京能网主要从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务以及智慧化充电平台管理，是公司能源产业的重要组成部分，具有良好的发展前景和发展潜力，符合公司长期战略发展战略。

本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，南京能网成为公司全资子公司，有利于增强公司资源整合效率和战略执行的协同性，公司将充分利用公司能源业务板块的协同性，统筹规划，形成业务合力，推进新能源业务快速发展，增强公司市场竞争力。

本次收购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《关于南京能网新能源科技发展有限公司股权转让协议》

2、《南京能网新能源科技发展有限公司审计报告》（国富专字[2024]47022001号）

3、《南京公用发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南京能网新能源科技发展有限公司49%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A12-0025号）特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十一日