湖北宜化：华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司

关于湖北宜化化工股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

发行过程和认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1072号同意注册，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“发行人”或“公司”）向包含控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、

发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月27日），发行底价为9.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为12名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为160,000,000股，符合发行人第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的审议要求，符合中国证监会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据9.90元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）14,516,997.21元后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元，未超过募集资金规模上限人民币250,000万元（含250,000万元），符合发行人第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的审议要求。符合中国证监会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意注册范围。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、

本次发行履行的相关程序

本次发行相关议案于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议、2023年2月26日召开的第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会审议通过。

2023年4月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖

北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司于2023年5月19日收到中国证监会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、

本次向特定对象发行股票的过程

（一）发出《认购邀请书》情况

2023年5月26日，发行人、主承销商向深圳证券交易所报送《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括截至2023年5月19日发行人前20名股东中无关联关系的19名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计1家）、其他符合《实施细则》规定条件的36家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的27家投资者，合计115家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年6月29日9:00-12:00，北京德恒律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17个认购对象提交的《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发

行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额为50,000万元。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为9.90元/股，本次发行股票数量为160,000,000股，募集资金总额为1,584,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额及其限售期情况如下：

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的配售均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。宜化集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除有关法律

法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次湖北宜化向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

、关联关系核查

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查”。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除控股股东宜化集团外，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次湖北宜化向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

、备案情况

主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的公募基金无需履行私募投

资基金备案程序，其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

伍文彬、宜化集团、宜昌城发资本控股有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌市新中盛资产经营管理有限公司、宜昌兴发投资有限公司以及湖北安琪生物集团有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人及主承销商于2023年6月29日向获得配售的投资者发出了《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。本次发行最终募集资金规模为1,584,000,000.00元，发行股数为160,000,000股。截至2023年7月4日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月5日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00015号），截至2023年7月4日止，华泰联合证券已收到认购资金人民币1,584,000,000.00元。

2023年7月5日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至湖北宜化指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月6日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号），截至2023年7月5日止，湖北宜化本次向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,516,997.21元后，募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元，其中新增注册资本人民币160,000,000.00元，资本公积人民币1,409,483,002.79元。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、

本次发行过程中的信息披露情况

2023年4月6日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年4月7日进行了公告。

2023年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月21日公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、

主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

除控股股东宜化集团外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

保荐代表人：

柴奇志 姚泽梁

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日