湖北宜化：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-012
湖北宜化化工股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
特别提示：
截至本公告披露日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产
143.81%，对资产负债率大于70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产44.11%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产76.18%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司拟按照35.597%的持股比例，为参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供对外担保金额合计为168,824.47万元，具体情况如下：
| 借款人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 担保人 | 担保的贷款本金（万元） | 担保的贷款期限 | 担保期限 | 担保方式 |
| 新疆宜化 | 中国农业银行股份有限公司三峡分行 | 35,000 | 公司 | 12,458.95 | 3年 | 3年 | 连带责任保证担保 |
| 中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行 | 20,000 | 7,119.40 | 3年 | 3年 | |||
| 中国银行股份有限公司三峡分行 | 8,500 | 3,025.75 | 1年 | 3年 | |||
| 中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行 | 51,766 | 18,427.14 | 1年 | 3年 | |||
| 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 17,000 | 6,051.49 | 2年 | 3年 | |||
| 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 3,5000 | 12,458.95 | 1年 | 3年 | |||
| 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 30,000 | 10,679.10 | 2年 | 3年 | |||
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 20,000 | 7,119.40 | 2年 | 3年 | |||
| 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 25,000 | 8,899.25 | 3年 | 3年 | |||
| 中国光大银行股份有限公司宜昌分行 | 25,000 | 8,899.25 | 3年 | 3年 | |||
| 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 8,000 | 2,847.76 | 2年 | 3年 | |||
| 交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 9,000 | 3,203.73 | 1年 | 3年 | |||
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 30,000 | 10,679.10 | 2年 | 3年 | |||
| 中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国银行股份有限公司三峡分行和湖北宜化集团财务有限责任公司 | 160,000 | 56,955.20 | 8年 | 8年 | |||
| 合计 | 474,266 | — | 168,824.47 | — | — | — | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年3月8日召开的第十届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。
在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为20,390.27万元（见下表），与本次关联担保事项累计金额为189,214.74万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的40.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，本议案须提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。
累计计算的各单项交易情况
| 序号 | 关联人 | 交易内容 | 交易金额 （万元） | 董事会审议情况 | 披露索引 |
| 1 | 宜化集团及其控股子公司 | 新增2023年度日常关联交易预计。 | 11,500.00 | 经第十届董事会第二十一次会议审议通过 | 详见2023年10月28日巨潮资讯网《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-099） |
| 2 | 宜化集团 | 公司与宜化集团对湖北宜化新材料科技有限公司同比例增资。 | 6,666.67 | 经第十届董事会第二十九次会议审议通过 | 详见2023年12月26日巨潮资讯网《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-119） |
| 3 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 公司将部分废旧物资协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司。 | 2,223.60 | 未达到董事会审议标准 | 未达到披露标准 |
| 合计 | — | — | 20,390.27 | — | — |
二、被担保人基本情况
1. 新疆宜化基本情况
企业名称：新疆宜化化工有限公司法定代表人：熊俊成立日期：2010年03月11日公司类型：其他有限责任公司注册资本：450,000万元住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“新发投”）持有新疆宜化39.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“高投公司”）持有新疆宜化25%的股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2. 新疆宜化主要财务指标（母公司口径）：
单位：万元
| 项目 | 2024年1月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,276,946.99 | 1,289,658.36 |
| 净资产 | 131,751.88 | 129,687.28 |
| 项目 | 2024年1月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 32,618.80 | 428,964.79 |
| 净利润 | 2,064.60 | -496.26 |
3. 新疆宜化为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，与公司构成关联关系。
4. 经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
本次担保事项相关协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、担保目的及影响
公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0万元。
六、相关意见
1. 全体独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月7日召开了2024年第一次独立董事专门会议。会议应出席独立董事7位，实际出席独立董事7位。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议。
2. 董事会意见
为满足新疆宜化经营资金需要，公司拟按持股比例，为其向金融机构申请的借款提供相应担保。新疆宜化经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。公司提供担保的比例未超过持股比例，新疆宜化其他股东及宜化集团单独或共同为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保，担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
3. 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，对外担保总余额为672,520.67万元，占公司最近一期经审计净资产143.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为356,225.59万元，占公司最近一期经审计净资产
76.18%；上市公司对控股子公司提供担保的余额为316,295.08万元，占公司最近一期经审计净资产67.64%；担保债务未发生逾期。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十一次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次会议决议；
3. 2024年第一次独立董事专门会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见；
5. 上市公司关联交易情况概述表。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2024年3月8日