东阿阿胶：2022年度董事会工作报告
东阿阿胶股份有限公司2022年度董事会工作报告
第一部分：2022年度工作总结
2022年是东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）“十四五”战略规划加速落地之年，也是踔厉奋发、创新改革以及深入践行“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”的关键一年。这一年，东阿阿胶始终坚持“两个一以贯之”，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党中央、国务院关于国企改革三年行动的重大决策部署。2022年，东阿阿胶董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。现对董事会年度工作情况报告如下：
一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
为有效承接国家医药发展战略尤其是中医药发展战略，落实华润集团“十四五”战略和中药产业链发展规划，东阿阿胶董事会遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划、确保“十四五”战略规划的科学合理以及具体可执行。
（一）深入分析内外部环境，推动形成发展共识
近年来，在复杂严峻的经济和市场环境下，医药行业经历了剧烈而深刻的变化。东阿阿胶董事会高度关注外部环境变化，推动公司组织专题学习讨论会，深入研究集团十四五发展战略与规划，承接华润集团、华润医药集团对于大健康板块及东阿阿胶提出的要求；对所处行业进行深度分析，从政策环境、市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度分析外部环境，研判“十四五”医药行业重大机会；
对打造“成为消费者最信赖的滋补健康引领者”的“十四五”战略愿景形成了高度共识，为落实“十四五”战略规划打下了坚实基础。
（二）充分论证研究“十四五”战略规划
东阿阿胶董事会高度重视战略规划的研讨过程，根据医药行业面临的新形势、新任务，结合国有企业的时代定位和内外部环境，召开多次战略研讨会，对行业趋势、核心业务发展举措、数字化建设及研发创新等方面进行了大量分析研究。全体董事深度参与了战略规划的研究论证，对战略规划从研发创新方向及能力提升、双轮驱动业务规划、创新投入等方面提出了意见和建议，进一步充实完善了战略规划。
（三）明确十四五发展战略目标
经过充分论证研究，东阿阿胶董事会形成了十四五发展规划，并经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司十四五发展规划体现了承接集团战略，捕捉外部机会，解决发展问题的特点，既有具有挑战性的战略目标，又有具体战略举措和组织保障，形成了完整的“十四五发展规划”体系：
公司愿景是成为消费者最信赖的滋补健康引领者。十四五战略目标：（1）巩固：巩固行业领军地位，提升补气血市场份额。（2）拓展：从单一产品到相关多元产品，拓展功能保健食品、新式滋补品，探索自有OTC品种、快消及美妆个护等，加速新领域布局；以消费者为导向，加速拓展研发成果转化。（3）提升：以市场为导向，提升顾客运营能力；匹配组织体系建设，加快数字化转型，打通数字化营销链路，打造数字化供应链综合服务体系。
二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
东阿阿胶董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，决策程序规范，重大决策经法律审核，充分保障了股东和企业利益，维护职工合法权益。
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
2022年，东阿阿胶董事会共召开了9次会议（其中定期会议2次，临时会议7次），审议了45项议案，其中战略类议题1个、投资类议题3个、人事类议题6个、风险内控类议题1个。其中规章制度、重要决策，均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序，均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规
定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。为忠实维护出资人、企业和职工的合法权益，全体董事会前均认真研究会议资料，对重大决策项目进行充分讨论、全面论证，为公司健康可持续发展建言献策。独立董事妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。
（二）有效履行职责保障股东权利
2022年，东阿阿胶董事会召集股东大会会议3次，审议通过15项议案，股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，充分保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。股东派驻董事严格依照股东意见行使表决权，维护股东利益，切实防止国有资产流失。
（三）修订完善公司章程等法人治理制度
参照国务院国资委制定的《中央企业董事会工作规则》《中央企业公司章程指引》《中央企业董事会授权管理指引》等政策规定，董事会组织修订了《公司章程》，根据落实董事会职权要求，制定了《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员薪酬分配方案》《工资总额管理办法》《担保管理制度》《负债管理制度》《对外捐赠管理制度》《投资管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系建设，构建了董事会与党委会、经理层权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。
（四）全面落实董事会职权
为进一步加强董事会建设，发挥董事会功能作用，推动公司高质量发展，根据国企改革三年行动计划等有关要求，在董事会规范运作基础上，深入推进公司治理优化，制定了《落实董事会职权实施方案》。2022年，按照实施方案，董事会进一步全面落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，制定了《公司十四五发展规划》以及《经理层成员绩效管理办法》等制度；同时，在公司年度业绩合同基础上，对经理层成员拟定年度业绩合同，并对其业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能，提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提高公司改革发展
活力和效率。
（五）探索建立市场化激励约束机制
按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，东阿阿胶董事会持续探索建立市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，强化自主创新能力和价值创造能力。一是落实董事会对高管选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，同时独立董事占多数并担任召集人，确保了薪酬与考核委员会的独立性。二是积极探索中长期激励方式。以“市场化、差异化、多元化”为基本原则，结合公司实际情况，制定《经理层成员薪酬管理办法》，确立“激励与约束相统一，年度激励与任期激励相结合”的薪酬管理原则，建立了有效的经理层成员激励和约束机制，提高了企业经营管理水平，促进了公司经营目标和重点工作任务的全面实现。三是积极开展业绩与薪酬双对标。为确保战略落地，保持业务的行业领先地位，东阿阿胶董事会对经理层实行业绩与薪酬双对标管理，进一步强化了市场导向和业绩导向。
（六）落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制
东阿阿胶《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责,向董事会报告工作的机制。根据实际运作需要，东阿阿胶董事会持续优化对经理层授权，制定了《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，规定了对经理层授权原则、授权事项范围以及经理层授权额度等内容，并系统梳理厘清了党组织、董事会、经理层的权责边界和决策流程，保障了经理层依法行权履职，切实提升了公司经营效率。
东阿阿胶坚持授权报告机制，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。
三、严把风险防控关，发挥董事会“防风险”作用
（一）持续完善全面风险管理体系建设
东阿阿胶在董事会领导下，以风险为导向，开展“全面风险管理及内控评价”工作，建立全面风险管理及内部控制体系。
2022年公司持续对内部控制体系进行更新和完善，建立设计科学、简洁适
用、运行有效的内部控制体系。通过分析影响公司未来发展的风险因素，经过管理团队综合评估，确定了营销策略风险、组织管控风险、宏观经济及政策风险、行业竞争风险等2022年度十大风险，并形成应对措施。公司将制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，实现制度的完善性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。本年度，公司未发生重大风险事件。
（二）持续加强对内部审计的指导督促
董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的部署要求，非常重视对内部审计工作的指导。公司章程明确了董事会批准内部审计制度和审计负责人员的职权，审计负责人向董事会报告工作等要求。
（三）防范化解法律合规风险
2022年，东阿阿胶董事会稳步推进依法治企各项工作，持续推进公司法治文化建设，实现了经济合同、重要决策的法律审核百分之百覆盖。东阿阿胶重视并不断完善法律风险防范机制，持续关注医药行业重点领域和关键环节的法律风险合规管理工作，促进风险管控措施的落地，提高法律风险管理水平。在知识产权保护方面，建立了快速维权机制，提高主动维权的覆盖面及频率，提高专利工作的支持力度，为公司技术创新、品牌建设提供法律支持。同时，不断提升法务信息化水平，系统搭建智慧合同管理平台，加强体制机制建设，强化法律团队能力建设，持续提升法律事务工作效率和服务质量。
（四）严守EHS风险防控
公司董事会牢固树立绿色发展理念，坚守生态环境底线，重视开展生态环境保护问题排查治理，积极探索“碳达峰”“碳中和”发展道路，保障企业可持续发展。董事会关注并在年度报告中披露绿色发展具体工作进展。
2022年，东阿阿胶董事会积极推进绿色高质量发展，针对大气、水、固废危废、土壤、噪声等污染物防治，积极开展污染物排放合规性专项排查整治，定期跟进整改情况，及时纠正环境违法违规行为；压实生态环境保护主体责任，加强环保工作管理，督导下属企业落实相关工作要求，防范化解环境风险。东阿阿胶积极响应国家“双碳”工作部署，结合实际情况，制定公司减碳目标与行动方案，明确时间表和路线图，采取积极有效措施应对气候变化。为了更有效地推动生态
环境治理、实现“双碳”目标，公司对生产园区进行改造，在创新使用节能减排技术的同时，优化生产经营管理，持续提升设备自动化、数字化水平，促进生产减污、降碳。按照厂房集药化、原料无害化、生产洁净化废水资源化、能源低碳化五项原则，打造东阿阿胶“花园式5G智慧工厂”，实现了全生产过程的绿色排放。2022年，东阿阿胶智慧工厂通过环境管理等体系认证复评以及“绿色工厂”复审，成为生产与自然生态良好融合的绿色生态示范园区。
四、发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展
（一）优化资源配置，实现产业与资本融合发展
根据公司“十四五”战略规划，通过内涵式母品牌延伸，大力提升外延式投资并购能力，积极拓展健康消费品领域投资合作，促进创新和增量业务发展，助力东阿阿胶转型升级，实现持续良性增长。2022年，为优化资源配置，降低管理成本，提升整体运营效率，完成对全资子公司东阿阿胶（临清）药业有限公司吸收合并；为系统业务整合，打造全资下属的平台化控股型综合运营公司，公司以自有资金对全资子公司山东东欣投资有限公司增资18,000万元人民币；为进一步增强下属子公司华润昂德生物药业有限公司资金实力和运营能力，公司以自有资金对其增资4000万元人民币；为完善中药创新链和产业链缺失环节，推动中药制造转型升级，公司以240万元人民币受让深圳市中药制造业创新中心有限公司10%的股权。
（二）推动企业创新转型，实现高质量发展
东阿阿胶董事会围绕战略方向，推动公司持续加强创新研发投入，完善创新体系建设，实现高质量发展。2022年，在产品研发、产品力提升等领域取得积极进展，重点研究项目进展顺利，山东省重大专项（乡村振兴项目）——“东阿黑驴产业融合发展关键技术创新与示范”获山东省科技厅批准立项；“阿胶全产业链关键技术研究及大健康产品开发”通过省科技厅组织的绩效评价；山东省胶类中药技术创新中心完成年度绩效评价材料整理；国家工信部行业标准《阿胶糕》获批发布；复方阿胶浆治疗癌因性疲乏临床应用专家共识已完成相关实验研究，并启动单位调研；东阿阿胶治疗地中海贫血临床应用专家共识项目，已启动单位调研；“经典名方关键技术研究及新药开发”，获得聊城市科技局批准立项。
（三）推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值
东阿阿胶董事会围绕战略方向，在医药行业不断变革的背景下，推动公司克服中成药集采扩围等外部环境影响，拟定了具体的应对措施，展望全年，公司2022年营业收入、净利润保持稳健增长。
（四）不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理
董事会高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念，并致力于为股东创造长期价值，围绕投资者关系管理与信息披露建立了制度规范，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露内容质量，以增强投资者对公司所处的医药行业特定发展阶段的认识，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。
东阿阿胶董事会高度重视投资者关系管理工作，结合资本市场监管规则变化，采用多渠道、多角度、多层面沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访以及公司官方网站、微信公众号等新型传播工具，持续融洽与投资者交流、沟通渠道，提高沟通效率和质量。
（五）树立良好企业形象，获得资本市场认可
2022年，在董事会领导下，东阿阿胶获得深圳证券交易所信息披露评级良好，荣获《证券市场周刊》评选的“2022年度最佳投资者关系管理上市公司”水晶球奖。
五、完善董事会工作机制，推动董事会规范运作
（一）完善董事会建设，促进规范运作
东阿阿胶董事会不断优化运作机制，提高董事会运作效率。公司董事会中，外部董事占多数，成员背景多元化，专门委员会设置科学合理，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”作用。同时，积极探索外部董事履职支撑服务机制，为外部董事提供服务保障和决策支持，确保外部董事规范高效履职。
（二）充分发挥专门委员会作用
2022年，东阿阿胶董事会各专门委员会全年共召开了12次会议，研究了25个议题。董事会认真听取专门委员会对有关议案的建议，保障了董事会决策的科学性和决策效率。其中，薪酬与考核委员会审议了公司业绩合同及业绩考核结果、经理层成员薪酬分配方案等议案，推动落实高管业绩考核机制和员工激励机制落地；审计委员会审议了定期财务报告、年度内部控制评价报告等议案，积极推动
完善内控与风险管理体系建设。
（三）优化董事会内部信息沟通机制
公司董事会与党委、经理层等建立了有效的沟通机制，董事会内部及时传达学习中央精神和国资委监管政策，管理层及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。
公司董事会会议召开前，及时通过电子邮件将会议通知及相关文件提供董事审阅，提供的议案内容及相关附件内容详实，便于董事充分了解。定期组织现场会议，向外部董事汇报公司年度经营情况、年度内部控制评价工作方案、年度审计结果等。对于公司重要会议，如战略汇报会、年度总结会等均邀请外部董事参加，以更好了解公司业务和行业发展状况。
（四）保障外部董事有效行权履职
东阿阿胶按照《华润集团业务单元外部董事履职保障工作方案》等要求，认真做好保障工作，建立专业团队，为外部董事履职提供服务保障。2022年，外部董事积极履行职责，均亲自出席公司董事会会议，审议各项议案。
第二部分：2023年度工作计划
2023年，在医药行业持续变革的背景下，东阿阿胶董事会将重点围绕“十四五”战略落地开展工作，直面市场机遇与挑战，全面贯彻落实国企改革任务各项行动举措，持续推动改革创新，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展走深走实。
一、董事会年度工作重点
（一）持续加强董事会建设，提升公司治理效能
东阿阿胶将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，按照监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，健全“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险；二是在董事会规范运作、全面落实董事会六项职权的基础上，结合业务发展需要，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性；三是加强能力建设，拟定学习及调研计划，组织董事会学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，实现
外部董事合规、高效履职。
（二）推动落实“十四五”发展战略，助力高质量发展
董事会将强化“十四五”战略引领，在医药行业持续变革的背景下，组织战略回顾及检讨，持续关注及推动战略举措的落地。重点关注以下举措的实施情况：
多触点品牌活动，全方位提升品牌势能，构筑品牌壁垒，凸显品牌独特性。传递价值，释放信心，强化市值管理，稳固补气血行业龙头地位，形成业务增长的良好发展态势；做好“药品”“健康消费品”双轮驱动，系统品类布局；围绕固本培元、延展突破、创新探索，做好产品规划；投资并购围绕拓展新赛道、新渠道，引进新产品，强化新能力，寻求外延发展新机遇。
（三）利用资本市场深化改革，做优做强主业
公司董事会将结合东阿阿胶战略定位，积极利用上市公司平台，进一步强化资本运作规划，利用并借力资本市场，探索融资安排和引入战略投资者，通过资产重组等方式整合行业优质资源，优化资源配置，加快创新突破，提升公司核心竞争力，有效促进企业不断做优做强。
（四）完善合规内控体系，防范重大风险
董事会将持续完善全面风险管理及内部控制体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司依法运作、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易、内部控制等情况实施监督，防范重大风险。
（五）传递企业价值，保障投资者合法权益
东阿阿胶董事会将持续推动公司不断完善投资者保护工作机制，通过持续分红，真实、透明、合规的信息披露以及密切与投资者交流等多项举措，持续提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，积极传递公司价值，维护公司资本市场良好形象。
二、董事会会议安排
2023年，东阿阿胶董事会定期会议预计分别于2023年3月、8月下旬召开，视需要召开董事会临时会议。
对于重大投资事项等战略投资类议案，将提前提交战略委员会审议；对于经理层业绩合同及考核结果、经理层薪酬分配方案等薪酬考核类议题，将提前提交薪酬与考核委员会审议；对于财务报告、审计报告、内部控制评价报告等审计内
控类议题，将提前提交审计委员会审议。董事会将积极听取专门委员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学、及时与高效。
三、强化履职保障机制
（一）进一步优化信息沟通机制
在董事会决策重大事项前，将预留充分时间使董事熟悉议案内容，并视需要提前召开外部董事沟通会，使外部董事与管理层直接沟通，充分吸收外部董事的专业意见，提高董事会决策质量和效率。进一步优化定期向董事会提供重大经营信息及行业信息工作机制，便于董事更好履行职责。
（二）保障董事有效行权履职
东阿阿胶将持续强化服务董事会工作团队的专业能力建设，认真做好外部董事履职保障工作。
在系统做好年度会议计划及调研计划的基础上，组织好董事会会议的召集和召开以及文件内容，并不断完善向外部董事的汇报沟通机制，包括信息传递以及董事会决议事项的跟进落实。积极组织外部董事参加深交所以及上市公司协会组织的相关培训，不断提升理论水平和履职能力。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月二十五日