徐工机械：华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二三年五月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐工机械发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

释 义本持续督导意见中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

本持续督导意见 指

《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之

年度持续督导意见》

徐工机械、本公司、公司、上市公司、吸收合并方

指 徐工集团工程机械股份有限公司徐工有限、被吸收合并方、标的公司

指 徐工集团工程机械有限公司徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）国信集团 指 江苏省国信集团有限公司建信投资 指 建信金融资产投资有限公司金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）交银金投 指 交银金融资产投资有限公司国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）福州兴睿和盛 指

上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司大连日牵 指 大连日牵电机有限公司徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司

标的资产 指 徐工有限100%股权合并双方 指 徐工机械、徐工有限交易对方 指

徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石

天津民朴厚德、中信保诚

本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并

指

上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福

保诚发行股份吸收合并徐工有限

过渡期、过渡期间 指

本次交易标的资产评估

的期间

评估基准日 指 2021年3月31日《吸收合并协议》 指

《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》

《吸收合并协议之补充协议》

指

《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协议》 指

《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》

指

《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合证券

指 华泰联合证券有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割情况

2022年8月1日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担。截至本持续督导意见出具日，徐工有限直接持股公司的股权变更登记或其他备案登记手续，以及徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续已办理完成。

（二）债权债务处理情况

徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《资产交割确认书》，徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任。

（三）过渡期间损益交割

根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日出具了《徐工集团工程机械有限公司审计报告》（苏亚专审[2022]368号），过渡期间内，标的资产经审计的净利润为91.10亿元，未出现净资产减少的情况。

（四）新增股份登记及徐工有限持有的上市公司股份注销情况

徐工机械已收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公

司本次发行新股数量为6,970,483,397股，均为有限售条件的流通股，注销股份数量为2,985,547,134股。本次发行完成后，公司总股本变更为11,818,604,693股。本次新增股份上市日为 2022年8月29日。截至本持续督导意见出具日，徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续已办理完成。

（五）现金选择权实施情况

上市公司于2022年8月4日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80和2022-81），具体内容详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上市公司于现金选择权申报期间（2022年8月8日至2022年8月12日之间的交易日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

2022年8月17日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），在本次现金选择权申报期间，共有2,438,600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。

2022年9月16日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于因实施现金选择权所回购全部股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-103），公司于2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份，占注销前公司总股本的0.02%。本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在登记结算公司登记和深交所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人出具的承诺及履行情况

在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方当事人主要承诺情况如下：

徐工集团

股份限售承诺

本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送

须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应

完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2022年8月29日

2025年8月29日

正常履行

徐工金帆、天津茂信、金石彭衡

股份限售承诺

本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2022年8月29日

2025年8月29

日

正常履行

上海胜超、国信集团、

股份限售承诺

单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已

2022年8月29日

2023年8月29

正常履行

建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红

亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

日

徐工集团

业绩承诺及补偿安排

徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67

业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。

2022年1

月1日

2024年12月31

日

正常履行

徐工集团 其他承诺

一、在本次交易完成后，本公司将维护上

资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级

2022年8月29日

长期

正常履行

管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。六、本次交易完成后，保证上市

《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。

徐工集团

关于同业

占用方面的承诺

一、在本次交易完成后，本公司将尽可能

地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场

2022年8月29日

长期

正常履行

公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

徐工集团

关于同业

占用方面的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本

公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同

（一）宽体自卸车业务截至本承诺函出具

之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起

个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，

混凝土搅拌车业务截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销

2022年8月29日

长期

正常履行

售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车

挖掘机业务截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及

相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，

公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上

企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公

认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。

徐工集团

关于同业

占用方面的承诺

本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。

2022年8月29日

长期

正常履行

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述主要承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

三、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺资产和业绩承诺范围

根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

单位：万元

1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.312 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22

1,072,275.53

852,275.53

注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。

知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

单位：万元

1 徐工施维英 98.2500%

专利及专有技术 17,712.69 17,402.72

商标权 6,511.85 6,397.892 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.533 大连日牵 56.3895%

专利及专有技术

842.94 475.33

商标权 381.46 215.104 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.215 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.276 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45

交易作价

合计

46,199.77 39,402.50注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。

2、业绩补偿期间及业绩承诺数

本次交易于2022年完成标的资产交割，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元，累计不低于639,620.63万元；徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元，累计不低于45,967.12万元。

《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：

单位：万元

2021

2022

2023

2024

徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41

年合计净利润数

148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

单位：万元

合计净利润数

项目

2021

2022

2023

2024

徐工施维英

专利及专有技术

98.2500%

8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65徐工矿机

专利及专有技术

76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72大连日牵

专利及专有技术

56.3895%

319.87 390.72 271.24 125.68大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36南京凯宫

专利及专有技术

34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73内蒙特装

专利及专有技术

50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58阿马凯

专利及专有技术

15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83

14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。

3、业绩补偿方式及计算公式

业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺

净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

4、业绩补偿的实施

本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合

计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。

若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

5、标的资产减值测试补偿

业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：

应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷

本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。

（二）2022年度业绩承诺实现情况

根据苏亚金诚会计师事务所出具的《关于徐工集团工程机械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2023]60号），徐工集团工程机械有限公司2022年度业绩完成情况如下：

1、股权类业绩承诺资产业绩完成情况

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2022年度股权类业绩承诺资产扣除非经常性损益后的合计净利润为人民币151,506.85万元。

截至2022年，股权类业绩承诺资产2021年度至2022年度扣除非经常性损益后的净利润累计承诺金额为人民币305,120.14万元，实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为人民币387,788.80万元。

2、知识产权类业绩承诺资产业绩完成情况

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2022年知识产权类业绩承诺资产实际完成收入分成合计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币13,288.39万元。

截至2022年，知识产权类业绩承诺资产2021年度至2022年度的收入分成累计承诺数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币27,892.18万元，实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币28,447.76万元。

补偿义务人2022年度无需对上市公司进行补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，会计师出具的《关于徐工集团工程机械有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2023]60号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的资产截至2022年度累积业绩承诺已实现。补偿义务人徐工集团关于标的资产截至2022年度累积的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资

产整合管控安排的执行情况

（一）业务经营情况

公司主要从事起重机械、土方机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、桩工机械、消防机械、高空作业机械、农业机械、港口机械、养护机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。2022年度，公司产品中汽车起重机、随车起重机、压路机等 13 类主机位居国内行业第一；起重机械、移动式起重机、水平定向钻全球第一，塔式起重机全球第二，道路机械、随车起重机全球第三，桩工机械、混凝土机械稳居全球第一阵营，装载机进位至国内行业第一，挖掘机进位至全球第四，高空作业平台、矿山露天挖运设备全球第五。

2022年度，公司实现营业收入938.17亿元，归属于上市公司股东的净利润43.07亿元。截至2022年末，公司总资产1,750.86亿元，归属于上市公司股东的净资产532.54亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告，上市公司2022年度主要财务数据与指标如下：

单位：万元

2022

2021

营业收入 9,381,712.24 8,432,757.92 11,679,619.36 -19.67%归属于上市公司股东的净利润 430,709.71 561,460.61 820,795.79 -47.53%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

346,805.23 511,949.71 738,722.35 -53.05%

经营活动产生的现金流量净额 158,290.38 807,265.22 1,142,297.78 -86.14%基本每股收益（元/股） 0.36 0.71 0.69 -47.83%稀释每股收益（元/股）

0.36 0.71 0.69 -47.83%加权平均净资产收益率 8.13% 16.24% 15.91%

减少

个百分点

总资产 17,508,559.74 11,002,910.71 16,708,519.89 4.79%归属于上市公司股东的净资产 5,325,396.80 3,644,350.01 5,153,079.77 3.34%注：上述调整是指按《企业会计准则第33号—合并财务报表》对同一控制下企业合并后合并报表的比较报表进行的调整。

（二）整合管控情况

本次交易完成后，上市公司与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控，包括管理层调整换届，整合管控安排及改革措施等，业务层面进一步协同整合，徐工挖机、徐工塔机等重要板块注入上市公司后，加速了业务协同的效率，实现标的公司持续稳定健康发展。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年的实际经营情况符合2022年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好，公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果无异常。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。

公司建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层分权制衡的公司治理结构，通过制订并不断完善议事规则，明确各层级的权责范围，确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

七、独立财务顾问持续督导意见

截至本报告出具日，交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在登记结算公司登记和深交所上市；本持续督导期间，交易各方当事人出具的主要相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情况；标的资产截至2022年度累积业绩承诺已实现，补偿义务人徐工集团关于标的资产截至2022年度累积的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿；上市公司2022年的实际经营情况符合2022年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好，公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果无异常；上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

姜海洋

刘

雪

吉余道