徐工机械：国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，对徐工机械拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币股票。

公司本次非公开发行股票数量为825,940,775股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为人民币2,543,897,595.03元，扣除已支付的保荐及承销费人民币50,870,885.03元，扣除其他发行费用2,564,861.10元，实际募集资金净额为人民币2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

注：2018年9月21日公司的第八届董事会第十七次会议（临时）、2018年10月11日公司的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划等因素，公司（1）变更了智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式，同时调减智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的募集资金投资金额14,221.00万元、12,731.00万元用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目；（2）取消智能化物流装备制造项目，该项目原计划投入的13,669.18万元募集资金用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目。具体情况详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-46）

（三）本次变更募集资金用途的情况

为实现公司战略目标，优化资源配置，满足公司经营发展及市场变化需求，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，具体情况如下：

1、高空作业平台智能制造项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目已建设完毕并投产，尚有剩余募集资金未使用用完。拟调减未使用完毕募集资金投资金额72,553.86万元用于新型传动件智能制造投资项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

2、由于经营环境和市场原因，出于谨慎性考量，拟取消智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目并将原计划投入的53,372.24万元募集资金用于年产环卫专用装备10000台项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

本次变更募集资金金额共计125,926.10万元，占本次发行募集资金净额的比例为50.56%，同时利用募集资金产生的利息18,870.94万元（截至2022年12月31日），共计144,797.04万元，用于投资基础工程机械智能制造基地建设项目、年产环卫专用装备10000台项目和新型传动件智能制造投资项目。具体情况如下：

单位：万元

本次变更部分募集资金不构成关联交易。

二、募集资金投资项目变更情况及原因

（一）智能化地下空间施工装备制造项目

1、募投项目原计划及实际投资情况

该项目原计划投资总额42,481.00万元，拟使用募集资金金额为28,015.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工铁路装备有限公司（以下简称“徐工铁装”），实施地点徐工机械在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的土地及厂房，实施方式为徐工铁装向徐工机械租用厂房并进行适当改造。项目以隧道及地下空间施工机械成套化为目标，生产各类地下空间施工装备。项目原投资计划如下：

单位：万元

截至本核查项目出具日，智能化地下空间施工装备制造项目实际使用募集资金1,050.80万元，主要为少量设备、厂房改造投入。剩余募集资金金额为26,964.20万元。

2、募投项目拟终止原因

智能化地下空间施工装备制造项目产品为各类智能化地下空间施工装备。然而近年来，受宏观经济及市场竞争情况变化影响，该募投项目产品市场需求不及预期，未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性。为提高募集资金使用效率，公司决定终止该项目并将剩余募集资金投入到预计经济效益较好的新项目中。剩余募集资金将用于徐工基础在徐州市贾汪区基础工程机械智能制造基地项目建设，原有投资设备将全部搬迁至新的项目厂区。

（二）智能化压缩站项目

1、募投项目基本情况及实际投资情况

该原计划投资总额51,474.00万元，拟使用募集资金金额为30,275.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工环境技术有限公司（以下简称“徐工环境”），实施地点为徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧，实施方式为租用徐工机械现有厂房并进行适当改造。项目产品为移动站、垂直站、分体站及智能化成套压缩站等各类垃圾处理设备。项目原投资计划如下：

单位：万元

截至本核查意见出具日，智能化压缩站项目已使用募集资金3,866.96万元，主要为少量设备、厂房改造投入，剩余募集资金金额为26,408.04万元。

2、募投项目拟终止原因

智能化压缩站项目产品为各类智能化垃圾处理设备。然而近年来，受宏观经济

及市场竞争情况变化影响，该募投项目产品市场需求不及预期，未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性。为提高募集资金使用效率，公司决定终止该项目并将剩余募集资金投入到预计经济效益较好的新项目中。根据公司“十四五”战略规划，徐工环境未来将不局限于单一智能化压缩站产品，将在洗扫车、扫路车、压缩车、地下管网、智能化压缩站等产品上全面发力。因此，智能化压缩站项目剩余资金将主要用于徐工环境年产环卫专用装备10000台项目，原项目投资设备将全部搬迁至新的项目厂区。

（三）高空作业平台智能制造项目

1、募投项目原计划及实际投资情况

高空作业平台智能制造项目原计划投资总额123,460.00万元，拟使用募集资金金额为95,870.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐工消防安全装备有限公司（以下简称“徐工消防”），实施地点为江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路 17 号徐工消防的新建厂区，实施方式为利用已建成的厂房进行改造。项目生产高空作业平台系列产品。项目原投资计划如下：

单位：万元

高空作业平台智能制造项目于2020年建设完成并投入使用，截至本核查意见出具日，已使用募集资金29,317.34万元，剩余募集资金金额为66,552.66万元。

2、募投项目拟变更情况及原因

高空作业平台智能制造项目已完成项目所需求的部分主要设备的安装应用，实现了高空作业平台产品的专业化、智能化生产制造，项目已于2020年建成投产，实现经济效益良好。

公司根据市场需求情况调整了设备投入，并通过智能化设备应用、国产化设备

替代等举措，减少了设备投资数量和金额，通过相比原计划少的投资实现了项目规划目标。鉴于高空作业平台智能制造项目已经达到预期目标，为提高募集资金使用效率，拟变更剩余项目募集资金用于新项目。

（四）大型桩工机械产业化升级技改工程项目

1、募投项目原计划及实际投资情况

该项目原计划投资总额48,280.00万元，拟使用募集资金金额为17,250.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工基础工程有限公司（以下简称“徐工基础”），实施地点为徐州市经济技术开发区驮蓝山路36号，实施方式为购置土地使用权并新建厂房，配置先进工艺装备。项目是对徐工基础原有桩工机械产品、定向钻产品及煤矿机械产品的升级技改项目，改善公司生产环境、提高工艺制造水平及扩大产品生产能力。项目原投资计划如下：

单位：万元

大型桩工机械产业化升级技改工程项目于2019年底建设完成并投入使用，截至本核查意见出具日，已使用11,248.80万元，剩余募集资金金额为6,001.20万元。

2、募投项目拟变更情况及原因

大型桩工机械产业化升级技改工程项目已建设完毕并投产，实际经济效益良好。公司根据市场需求和生产需要情况进行设备、建筑安装等投入，募集资金有所结余。鉴于大型桩工机械产业化升级技改工程项目已经达到预期目标，为提高募集资金使用效率，拟变更剩余项目募集资金用于新项目。

三、新募投项目情况说明

（一）基础工程机械智能制造基地建设项目

1、项目基本情况及投资计划

本项目拟投资总额331,485.06万元，公司拟投入募集资金为101,672.18万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工基础。项目建成后形成年产桩工、非开挖、能源钻探和矿隧施工机械10000台的能力。项目实施后将全面提升徐工基础核心产品板块的研发制造水平，扩大生产规模，实现营业收入增长的目标。项目建设期为2年，投资计划如下：

单位：万元

2、项目背景及必要性

（1）国家战略和国家发展规划支持徐工基础产品板块发展。

近年来国家发布了相关产业政策及发展规划，支持国内工程机械的发展。“一带一路”战略为中国工程机械企业“走出去”搭建了重要平台，在“一带一路”战略的持续推动下，海外基建规模将持续增长。“碳达峰碳中和”、油气勘探、绿色矿山、矿山灾害防治等新的要求将极大促进公司产品发展。《工程机械行业“十四五”发展规划》明确了工程机械行业“十四五”重点发展的技术、产品和关键零部件。徐工基础产品作为工程机械重要产品板块，是契合国家战略、符合国家产业政策的，在“十四五”乃至长远有大发展的机会和条件。

（2）有助于徐工基础实现制造升级，推动高质量发展

为适应国际化竞争和行业的竞争，徐工基础着眼于长远战略发展，针对自身的特点，结合产业发展趋势和技术发展趋势，以现代通信、物联网、新能源新材料、人工智能和地下空间利用、工法销售等新技术的运用，实现智能化、服务化转型。徐工基础建设智慧+生态的基础工程机械产业园，提升智能化生产能力和关键结构件制造能力，是满足现代化制造业发展升级的需要。

项目将改变目前徐工基础生产基地分散、物流费用高、成本高，利润偏低的局面，借助新项目建设的契机，通过加大技术改造力度，整合资源，全面提高徐工基础的自主创新能力和制造工艺技术水平，提升产品质量，通过物流优化，成本降低，增强综合竞争力。

3、项目可行性

徐工基础在基础工程机械制造领域有深厚的技术积累和产业化经验，是公司主机产品核心企业之一，致力于成为全球最大的基础工程机械及矿遂机械研发生产基地和综合服务提供商。产品已出口至欧洲、美洲、非洲、东南亚等70多个国家和地区。

通过本项目建设，可以实现年产桩工、非开挖、能源钻探和矿隧施工机械10000台的能力，有力的支撑了徐工基础和公司的未来发展。

项目建设遵守相关标准和规范条例，功能定位、场地选址、工程设计方案合理，工程建设组织管理明确，项目建设规模、内容和建设方案详实，项目实施计划和管理方案清晰，明确了项目招标方案，同时对项目进行了投资估算及经济分析，项目是可行的。

4、项目经济效益

根据项目可行性研究报告，财务分析计算期按15年计算，其中建设期2年，运营期13年，预计投产后第3年达产。项目达产后正常年预计新增营业收入为308,561.00万元、新增年净利润为36,736.00万元；所得税后财务内部收益率为

12.26%、税后投资回收期为8.79年（含建设期），经济效益良好。

5、项目风险情况及应对措施

（1）市场风险

工程机械市场周期性波动，市场竞争加剧，产品市场需求不足的风险。

应对措施：落地“产业板块互补、国内国外互补、制造与服务互补”的战略举措，四大产品板块互相支撑，不断发展地下工程等新产品、新领域，并积极开拓海外市场，熨平市场波动。

（2）成本控制风险

受市场供求、供应商变动、原材料上涨等因素影响，对成本控制造成风险。应对措施：紧盯主要原材料价格行情，分析研判价格变动趋势，制定高效的采购方案，充分利用徐工机械集采平台的优势，确保供应链稳定；通过技术攻关，重点突破，加快关重零部件的本土替代。

（3）项目建设风险

施工及监管管理不到位，导致进度延迟、质量低劣，影响项目的运营使用。应对措施：充分论证项目建设方案，项目建设过程中联合监理机构加强对施工单位和项目建设的管理，确保项目按时、高质量完成。

6、项目用地及审批情况

项目用地为徐工基础现有土地，位于徐州市贾汪区青山泉镇转型大道以南、徐贾快速通道以西地块，用地约1123.5亩，已取得不动产权证书。项目已经取得《江苏省投资项目备案证》（贾行审备〔2021〕297号）、《关于徐州徐工基础工程机械有限公司基础工程机械智能制造基地项目环境影响报告书的审批意见》（徐贾环项书[2021]69号）。

7、项目的募集资金投入方式

公司拟以募集资金向徐工基础增资35,000.00万元、提供借款66,672.18万元，共计101,672.18万元。

（二）年产环卫专用装备10000台项目

1、项目基本情况及投资计划

本项目拟投资总额140,000.00万元，公司拟投入募集资金为23,124.86万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工环境。

项目达产后能够形成年产10000台环卫专用装备的能力。项目实施后将全面提升公司环卫专用装备的研发制造水平，实现环卫专用装备的产业化生产。项目建设期为12个月，投资计划如下：

单位：万元

2、项目背景及必要性

（1）项目背景

环卫装备产业是公司重要的战略支撑产业，市场前景良好。徐工环境成立于2015年，主要产品包括新能源压缩式垃圾车、新能源洗扫扫路车、拉臂钩等，是国内外市场强有力的竞争者。

当前全国各地进一步加大环保整治力度，环卫车辆产品市场需求旺盛，市场占有率稳中有升，增量巨大，垃圾车、洗扫车等产品发展迅速，供不应求。环保、节能大势之下，徐工环境也及时响应，以高品质的清洁能源环卫产品和全方位的服务保障，进行了持续的市场推广。作为绿色环保的倡导者，徐工环境新能源系列环卫机械备受客户青睐，收获众多订单。

面对国内环卫产业的发展机遇，徐工环境现有厂区面积较小且布局紧凑，生产在普遍开两班的情况下，依然难以满足市场需求，已经严重制约了徐工环境的发展；另外徐工环境厂区现有很多关键设备使用年限已久，加工精度、效率、智能化水平等无法满足进一步发展的需要；装配手段落后，制约产能的提升。因此，徐工环境计划在徐州市经济开发区征地336余亩建设新厂区，组织实施年产10000台套新产品生产制造厂区建设项目。徐工环境拟购置先进的生产设备，将新厂区建设成生产工艺技术先进、具有一定优势和特色的环卫专用装备生产基地。

（2）项目必要性

1）适应我国环卫装备产业快速发展的需要

随着经济社会的快速发展、城市环境卫生容貌和人们对生活环境质量要求的不断提高，对环卫车辆的装备技术提出了更高的需求。环卫车辆及装备向集成化、环

保化、电动化、数字化方向发展，由原来单一的作业功能特征向集作业、信息、监管为一体的综合功能特征方向发展，从而促使国内环卫装备水平由满足城市需求向满足现代化国际大都市的需求发展，并促使厂家开发具有一流技术、符合中国国情的环卫作业装备系统。2）响应国家绿色环保、节能减排政策的需求近年来，受能源供应和环境保护等因素影响，发展新能源汽车多次被列入国家战略。2020年底，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》文件中明确提出，到2035年，纯电动汽车要成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

在政策与需求的驱动下，各地越来越倾向于综合解决市容环境卫生问题，尽快推进新能源环卫车的应用。公司充分发挥技术研发和装备制造优势，精准布局新能源产品开发，推出完整的基于纯电动产品的新能源成套化解决方案，助力各地城乡环境卫生改善。徐工环境一直把新能源产品业务作为核心战略之一，在组织保障、产品研发、生产制造、市场营销、售后服务等方面加大投入，成为徐州获得新能源汽车生产资质的企业。现已形成以主流底盘、主销机型为主的纯电动、增程式新能源产品群，产品畅销多地。

3）促进企业转型升级长远发展的需要

为应对市场的需求迅速增长和提高市场占有率，增强产品供应能力，徐工环境在徐州市经开区购置土地作为新的制造基地。通过项目实施，以自主开发新能源环卫装备技术为核心，全面掌握新能源产品开发和制造的核心技术，实现新能源产品的研发和生产，实现产品升级换代，增强徐工环境的核心竞争能力和盈利能力。提高徐工环境产品节能、环保、智能性，满足客户需求，并进一步降低成本，对于新能源环卫装备的产业化及推广意义重大。同时可为公司带来新的利润增长点，增强公司的市场竟争力，提高企业抗风险能力，为企业长期、稳定、持续发展奠定基础，进一步提高公司产品的市场占有率。

3、项目可行性

本项目符合国家相关产业政策，同时符合装备制造业转型升级和振兴规划要

求，符合公司总体战略规划的要求。

本项目根据高端环卫装备的生产特点进行厂区布置和厂房、公用设施设计，厂房及公用设施充分考虑通用性和兼顾性，针对性强，提高投资效率。采用先进的制造技术、智能化的生产设备，提高备料、焊接、涂装、总装以及产品试验工艺水平，保障了产品质量，降低了生产转运成本，提高企业管理水平和经济效益，调整及优化产业结构，增强企业自主创新能力，使徐工环境的产品制造能力、制造水平、产品质量等均得到了大幅度提高，进一步扩大市场占有率。理顺了工艺流程和物料流程，降低了生产过程中的转运成本，为提高经济效益创造了条件。通过本项目建设，将大幅提升徐工环境生产能力和制造水平，促进地方经济发展，项目社会、经济效益明显。项目建成后，形成年产环卫专用装备10000台的能力，项目主要数据指标高于行业平均水平指标，具有较好的投资回报率和较强的抗风险能力。

4、项目经济效益

根据项目可行性研究报告，财务分析计算期按12年计算，其中建设期1年，运营期11年，预计投产后第6年达产。项目达产年预计实现年收入为300,000万元、年净利润为21,503.59万元；所得税后财务内部收益率为12.59%、税后投资回收期为9.59年（含建设期），经济效益良好。

5、项目风险情况及应对措施

（1）市场风险

项目产品准入门槛降低，介入项目产品市场的生产厂家增多，市场竞争加剧和项目产品市场竞争力下降可能导致的市场风险。

应对措施：加大对高端、高附加值、高技术含量的产品研发生产，做好对环境市场的研判，充分结合市场需求及利用“徐工”品牌和全系产品的渠道优势，扩大市场规模；开拓项目产品的全球市场，通过出口对冲项目产品季节因素影响。

（2）技术风险

由于产品技术上的不足或缺陷以及技术决策和分析失误等原因，给投资经营带

来损失的可能性。

应对措施：通过提升技术团队整体能力、广招优秀人才和与高校科研院所等开展产学研合作，为提升研发能力和技术实力提供保障。加强核心技术的研发，注重制造工艺、全过程的质量控制，有效降低技术风险。

6、项目用地及审批情况

项目用地为徐工环境现有土地，位于徐州经济技术开发区凤凰山西路东侧、纬一路南侧、纬二路北侧，占地面积约336亩。

项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备〔2022〕143号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于徐州徐工环境技术有限公司年产环卫专用装备10000台项目环境影响报告书的批复》（徐开行环〔2022〕12号）。

7、项目的募集资金投入方式

公司拟以募集资金向徐工环境增资23,124.86万元。

（三）新型传动件智能制造投资项目

1、项目基本情况及投资计划

本项目拟投资总额32,800.00万元，公司拟投入募集资金为20,000.00万元。项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工传动科技有限公司（以下简称“徐工传动”）。

项目建成后形成年产新型传动件3.5万件的产能。项目实施后将全面提升公司新型传动件的研发制造水平，新型传动件产品性能、可靠性整体达到国际先进水平。项目建设期为18个月，投资计划如下：

单位：万元

2、项目背景及必要性

（1）中国制造业发展现状

中国目前已是世界第二大经济体和制造业大国，但部分高端装备与核心零部件仍然严重依赖进口，严重制约我国制造产业健康发展。随着世界经济迅速的发展与成长，智能化制造工厂将给所有产业升级带来冲击，也将引领全球制造业发展模式的前进与革新，对于中国制造业来说产业升级已是必然选择。经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但与先进国家相比，大而不强的问题突出。国家出台了一系列政策加速培育新的经济增长动力，抢占新一轮产业竞争制高点。

（2）传动件等工程机械关键零部件急需国产化

传动部件是工程机械的核心零部件。我国工程机械传动部件存在可靠性差、技术性能落后和高度同质化的问题，与国际先进水平相比存在差距，制约整机产品技术水平的提升和国内产品的出口。例如高性能及大吨位工程机械产品所用的新一代变速箱主要依靠进口，交付周期长、价格昂贵。实现掌控传动系统核心技术和关键部件生产，获得产品的差异化竞争优势，加快工程机械产品技术发展和争夺国际市场，成为公司必然选择。

（3）通过实施本项目实现高端传动件的自主化生产

结合公司主机传动核心零部件发展需要及“十四五”战略发展规划，徐工传动对产业发展方向进行充分调研分析，并结合当前自主研发产品技术储备、工艺能力、市场考核验证情况，实施新型传动件产业。徐工传动通过产品战略转型升级，掌握全自动电控箱、湿式驱动桥等高端箱桥的技术能力，实现装载机、平地机、压路机等主机高端箱桥国产化替代，并具备批量配套能力，目前急需解决新型传动件自主可控及进口替代。

3、项目可行性

（1）传动零部件领域有良好的技术积累和产业化经验

徐工传动成立于2014年10月，是公司为打造专业的传动零部件产业发展平台

成立的核心零部件企业，作为传动零部件产业发展战略的制定和实施主体，与公司主机产品协同，实现产业快速发展。徐工传动专业从事工程机械变速箱、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴等零部件的研发、制造、销售。

徐工传动通过ISO9001质量管理体系等认证，拥有各类有效专利160项，其中发明专利13项，2020年被认定为“高新技术企业”，先后获得：2021年第三批国家级专精特新小巨人企业、2021年国家知识产权管理体系贯标认证、2022年“江苏省五星级上云企业”、2022年“江苏省智能制造示范车间”等荣誉。

（2）传动件等关键零部件市场需求大

目前工程机械行业整体销售量和保有量大，主要工程机械产品如挖掘机械、挖掘装载机、桩工机械、农用机械等产品的产销量均保持在高位，带动对传动件等关键零部件的需求上升。

4、项目经济效益

根据项目可行性研究报告，项目建设期18个月，生产期由第19个月开始，预计投产后的第3年达产。项目完全达产后正常年预计实现年收入为69,700.00万元，年净利润为5,013.7万元；税后内部投资收益率为30.22%，税后投资回收期为6.87年（含建设期），经济效益良好。

5、项目风险情况及应对措施

（1）工程机械行业周期性风险

本项目产品新型传动件属于工程机械产品配套核心零部件，其需求量与工程机械行业市场情况高度相关。可能出现工程机械行业景气度下降、对传动件的需求量降低的市场风险。

应对措施：确保内部市场优势扩大。积极开拓外部客户，外部市场持续上量。同时加快业务结构、产品结构调整，做到市场占有率全面提升。

（2）产品质量风险

新型传动件属于高端产品种类，在项目建成投产后面对能否保证产品质量的稳定性的风险。

应对措施：徐工传动已经积累了丰富的技术及生产经验，并建立了完善的生产管理、质量管理制度，通过规范化质量管理体系进行过程质量管控，将产品质量风险控制在最小程度。

（3）原材料价格波动风险

项目产品主要原材料为铸铁、钢材，价格具有较高的波动性。可能面对铸铁、钢材价格继续上涨，导致项目产品成本上升的风险。

应对措施：紧盯主要原材料价格行情，分析研判价格变动趋势，制定高效的采购方案。充分利用徐工机械集采平台的优势，降低原材料价格波动风险。

6、项目用地及审批情况

项目实施地点为徐工传动在徐州市经济技术开发区驮蓝山路8号厂区内的现有土地，已取得不动产权证书。主要对徐工传动现有厂房进行改造并进行扩建，拟使用厂房建筑面积为20,400平方米，另新扩建厂房建筑面积3,456平方米，共计厂房建筑面积为23,856平方米。

项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（备案证号：徐开经发备〔2023〕114号）；项目环评审批程序正在履行中。

7、项目的募集资金投入方式

公司拟以募集资金向徐工传动提供借款20,000.00万元。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于公司长远目标发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、相关决策程序和意见

（一）董事会

2023年6月2日，公司召开第九届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会

2023年6月2日，公司召开第九届监事会第六次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为公司本次部分募集资金用途的变更符合公司未来发展的需要和公司的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高了募集资金的使用效率。上述事项已经履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于此，同意关于变更部分募集资金用途的的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）独立董事

公司独立董事已就本次变更部分募集资金用途发表意见：公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定。公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，提高了募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案、环评等资料。经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。综上所述，保荐机构对公司变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王 俊 李维嘉

国金证券股份有限公司

2023年6月2日