中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”）发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工集团”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，对本次重组发行股份部分解除限售上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、上市公司本次重组发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准，徐工机械向17名投资者发行 A 股股票合计6,970,483,397股，具体发行情况如下：
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司 | 2,376,848,019 | 36个月 |
| 2 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 728,675,752 | 36个月 |
| 3 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） | 698,132,455 | 12个月 |
| 4 | 江苏省国信集团有限公司 | 654,499,180 | 12个月 |
| 5 | 建信金融资产投资有限公司 | 305,432,949 | 12个月 |
| 6 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 274,156,963 | 36个月 |
| 7 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,983,029 | 12个月 |
| 8 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） | 218,384,559 | 12个月 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 218,166,393 | 12个月 |
| 10 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 209,114,505 | 12个月 |
| 11 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） | 203,112,912 | 12个月 |
| 12 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189,477,510 | 36个月 |
| 13 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 163,624,793 | 12个月 |
| 14 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） | 130,899,834 | 12个月 |
| 15 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） | 130,899,834 | 12个月 |
| 16 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 119,991,515 | 12个月 |
| 17 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 109,083,195 | 12个月 |
同时，徐工集团持有的徐工机械股份2,985,547,134股股票被注销，上市公司总股本变更为11,818,604,693股。
2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份。本次注销完成后，上市公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。
除此之外，本次重组发行股票完成后至本核查意见出具日，上市公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，上市公司总股本为11,816,166,093股，其中尚未解除限售的股份数量为7,088,499,015股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司。以上十三名股东在上市公司本次重组发行股票时承诺如下：
单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
| 单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | 2022年8月29日 | 2023年8月29日 | 正常履行 |
本次申请解除股份限售的13名股东不存在对上市公司资金占用的情形，上市公司对其不存在违规担保等损害上市公司利益的行为；不存在法律法规及深圳证券交易所规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月29日。
2.本次解除限售股份总数为3,401,325,153股，占上市公司股本总额的28.7854%。
3.本次解除股份限售股东共计13位。
4.本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（%） |
| 1 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） | 698,132,455 | 698,132,455 | 5.9083% |
| 2 | 江苏省国信集团有限公司 | 654,499,180 | 654,499,180 | 5.5390% |
| 3 | 建信金融资产投资有限公司 | 305,432,949 | 305,432,949 | 2.5849% |
| 4 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,983,029 | 239,983,029 | 2.0310% |
| 5 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） | 218,384,559 | 218,384,559 | 1.8482% |
| 6 | 交银金融资产投资有限公司 | 218,166,393 | 218,166,393 | 1.8463% |
| 7 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 209,114,505 | 209,114,505 | 1.7697% |
| 8 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） | 203,112,912 | 203,112,912 | 1.7189% |
| 9 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 163,624,793 | 163,624,793 | 1.3848% |
| 10 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） | 130,899,834 | 130,899,834 | 1.1078% |
| 11 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） | 130,899,834 | 130,899,834 | 1.1078% |
| 12 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 119,991,515 | 119,991,515 | 1.0155% |
| 13 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 109,083,195 | 109,083,195 | 0.9232% |
| 合计 | 3,401,325,153 | 3,401,325,153 | 28.7854% |
四、本次限售股份上市流通前后上市公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 |
| | | |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 |
一、限售条件流通股
| 一、限售条件流通股 | 7,088,499,015 | 59.99% | -3,401,325,153 | 3,687,173,862 | 31.20% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 4,727,667,078 | 40.01% | 3,401,325,153 | 8,128,992,231 | 68.80% |
三、总股本
| 三、总股本 | 11,816,166,093 | 100.00% | | 11,816,166,093 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的承诺。
中信证券对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
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